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2005.11.07

NO.87 会社法に関する法務省令


監査役A:会社法に関する法務省令の案の公表が当初の予定より遅れていますね。

監査役B:とにかく会社法には「法務省令による」とした条文が190以上もありますから、あれが出ないと具体的に見えてきませんからね。

監査役A:法務省としてはまとめて10月27日に自民党法務部会商法小委員会で説明すると報道されていましたね。

監査役B:まずは自民党法務部会商法小委員会にご説明ですか。

監査役A:やはりね。

監査役B:パブリックコメントの募集はいつからですか?

監査役A:「税務通信」のNo.2892によれば、11月下旬からパブリックコメントを募り、来年1月公布とありましたね。

監査役B:相当なページ数になりそうですね。

監査役A:先ほどの「税務通信」No.2892によれば「来年5月施行予定の会社法は、約300の技術的・細目的事項が法務省令に委任されており、500条に及ぶ膨大なものになる見込みで、(1)書面等の電子化に関する事項、(2)会計や監査の基準等に関する事項、(3)株主総会・株式募集等の手続の細目に関する事項等の詳細が定められる。」ということです。

監査役B:これは大変ですね。ポイントは?

監査役A:新聞報道しか情報源はありませんが、10月27日の日本経済新聞 の朝刊によれば、「企業がポイズンピル(毒薬条項)などの買収防衛策を導入する場合は、基本方針や具体的な防衛策などを株主総会の事業報告で開示するよう求める。」
 企業に買収防衛策の情報の開示を求めるのは、公正なM&Aルールを確立し、株主や投資家、買収者側が相手企業の取りうる防衛策を予想できるようにするためだそうです。
 開示する具体的な内容は「(1)買収防衛の基本指針(2)防衛策の具体的内容(3)防衛策の合理性に対する経営陣の評価と意見――など」ですね。

監査役B:内部統制についてはどうでしょうか?

監査役A:内部統制システムについては、法務省令では「取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制」などの具体例を事業報告での開示事項とする方針です。

監査役B:従来の委員会等設置会社のルールとあまり変わらないそうですね。

監査役A:その他には、社外取締役や社外監査役については、他社の業務執行取締役を兼務する場合はその事実や両社の関係などの開示が求められるようですね。

監査役B:「社外」が重視されますが、エンロンのようにCEOの友だちだったりしますからね。

監査役A:取引先の関係者が「社外」取締役になることに、NOと言った機関投資家もありましたね。

監査役B:とにかく会社法も法務省令が出てからですね。■

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