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2005.12.07

NO.94 次のコーポレート・ガバナンス原則

        
       発行:経営情報センター:hgf02421@nifty.com

監査役A:昨日、日本コーポレート・ガバナンス・フォーラムの第12回年次大会に出かけてきましたよ。

監査役B:よく、出かけられますね。テーマは何でした?

監査役A:「資本市場の論理とコーポレート・ガバナンス」でした。なかなか難しいテーマですが、この団体の動向は継続して見ているのです。コーポレート・ガバナンス原則など発表し、委員会等設置会社の誕生にも影響を与えましたからね。

監査役B:そう言えば、貴殿もコメントを出されたのですね。「原則」にお名前が載っていましたね。

監査役A:恥ずかしいですよ。あの頃は会員として当然と考えて意見を述べたのですよ。そのことは別にして、昨日の報告をしておきましょう。

監査役B:お願い致します。

監査役A:まず、次の「原則」策定の内容について落合誠一共同理事長(東大大学院法学政治学研究科教授)から発表がありました。
構成は、前文、総論、各論の三部作。方針は、内容は各企業が使いやすいように具体的であること、なぜ、コーポレート・ガバナンス原則を定めるのかの目的を明確にする、上場企業を対象にする。などです。

監査役B:原則を定めるのかの目的って何に置くのですか?

監査役A:株式会社の存在意義は新しい富を生み出す組織である。従って効率性は欠かせない。しかし、効率的であれば何でも良いとは言えない。公正性が必要で、それは単に法律を遵守するだけでは不十分で、社会的な規範も守る必要がある。この二つは車の両輪であり、両方に目配りをしていかねばならない。としています。

監査役B:その説明は分かりやすいですね。

監査役A:「総論」の内容は、監査役設置会社と委員会設置会社の共通する指針。
コーポレート・ガバナンスとCSRの関係と位置づけ。会社は誰のものか。取締役会と株主総会の権限分配。等について触れる。

監査役B:コーポレート・ガバナンスの基本的な問題を明確にしようと言うことですね。いいですね。

監査役A:各論の内容ですが、タイトルだけですが、コーポレート・ガバナンスの広がりや要素を知るという意味で参考になるかも知れませんので報告しておきましょう。
・ 株主の役割
・ 株主総会の権限の範囲
・ 取締役会の果たすべき役割
・ 社外取締役をどう位置づけるべきか
・ 執行役をどう位置づけるべきか
・ 監査役会のあり方
・ 社外監査役のあり方
・ 内部統制の構築と維持
・ ディスクロージャーのあり方
・ グループ企業活動のあり方
・ 敵対的買収
・ 国際的な広がり
・ 経営諮問機関のような任意的な機関
・ 剰余金の分配政策
・ 多様な種類株式の利用
・ 株主代表訴訟の不提訴理由の提出
以上です。聞き間違いや洩れがあるかも知れませんが・・・。

監査役B:いやー、コーポレート・ガバナンスの領域というのか、関係する範囲が一覧でき、チェックリストになりますね。
ところでいつ公表されるのでしょうか?

監査役A:既にワーキンググループは稼働しており、10回の会合を開催しているとのことですが、正式には一年後のようです。

監査役B:会社法など変化も大きいですが、少し遅いですね。

監査役A:総会で会計報告がありましたが、理事をはじめ、ワーキンググループのみなさんも無給のようですね。日本の良きコーポレート・ガバナンスのために手弁当でやっているのですね。

監査役B:私も入会しますか。

           参考 http://www.jcgf.org/jp/

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