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2006.01.11

NO.102 会社法どう変わる 情報開示編 ①」の修正について


前号102号(1月11日午前中に発信したもので既に削除済み)では、株主総会等に関する法務省令(案)12条を中心に取締役候補について記述しましたが、新聞報道は会社法施行規則(案)の78条(社外役員等を設けた株式会社の特則)の内容が中心でした。修正し、お詫び致します。

【解説】
 会社法の435条には、計算書類等の作成及び保存についての内容が規定されており、その第二項には、次のように書かれている。
「株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。」
  
事業報告の内容について何を書くべきかについて3つのケースに分けて書かれている。第77条は公開会社の場合、第78条は社外役員等を設けた株式会社、第79条は会計監査人設置会社の場合と分けて書かれている。
  今回、新聞が取り上げているのは、第78条のことで、その内容は第77条の三項に加えて、次に掲げる第78条のことも事業報告で開示するよう求めていること、についての記事である。
社外性や独立性、有益度合いを推し量るには、このような情報が理論上は必要なのかも知れないが、感覚的にはやや多すぎるし、偏りがあると思う。最終決定が見物である。
<以下は条文です>
一 社外役員が他の会社(略)の業務執行取締役、執行役若しくは業務を執行する社員(略)又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係 
二 社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実
三 社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者(株主総会等に関する法務省令第二条第二項第十二号に規定する特定関係事業者をいう。)の業務執行取締役、執行役若しくは業務を執行する社員又は使用人の三親等内の親族その他これに準ずるものであるときは、その事実
四 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況(次に掲げる事項を含む。)
  イ 取締役会への出席の状況
  ロ 取締役会における発言の状況
  ハ 当該社外役員の意見により株式会社の事業の方針又は事業その他の事    
項に係る決定が変更された場合にあってはその内容
  ニ 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実
その他不当な業務の執行が行われた事実があるときは、各社外役員が
当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為
五 社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容(当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)
六 当該事業年度に係る社外役員の報酬等の総額(社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額)
七 当該社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社(当該株式会社を除く。)から役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の額
八 当該株式会社、当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等以外の財産上の利益を受けている社外役員があるときは、当該社外役員が受けた財産上の利益の状況
九 社外役員が過去五年以上当該株式会社の社外役員となっているときは、その旨
十 社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見

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