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2006.01.14

NO.105 会社法どう変わる 情報開示編(4)


本日の「会社法」どう変わる 情報開示編(4)「内部統制ルール具体的に」
の関係条文は、会社法では、取締役の(業務の執行)第三百四十八条と(取締役会の権限等)第三百六十二条と(委員会設置会社の取締役会の権限)第四百十六条である。
 法務省令としては「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令(案)」として独立して定められている。
 本日の記事に関係する条文はつぎの条文である。
・(取締役の責務)第三条 
・(取締役会設置会社以外の株式会社における体制)第四条
・(取締役会設置会社における体制)第五条
・(委員会設置会社における体制)第六条
・(事業報告における開示)第七条
なお、関係条文が多いので第五条と第七条に絞って掲載する。
それについての監査もルール化されたので、(業務の適正を確保するための体制に係る監査)第八条も掲載する。
 注意すべきことは、5月の取締役会で内部統制システムについての法務省令で定める体制の整備について決定し、即、稼働、機能させていく必要がある。監査役はその状況について監査し、「相当」であるか否かの判断が迫られる。

<参考条文>
(取締役会設置会社における体制)
第五条 法第三百六十二条第四項第六号に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
 一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 五 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
2  監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3  監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
 二 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 三 取締役及び使用人が監査役(監査役会設置会社においては監査役会又は監査役。以下この号において同じ。)に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 四 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(事業報告における開示)
第七条 株式会社は、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める事項についての決定又は決議の概要をも事業報告の内容としなければならない。
 一 取締役会設置会社以外の株式会社 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び第四条に規定する事項
 二 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び第五条に規定する事項
 三 委員会設置会社 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び前条に規定する事項

(業務の適正を確保するための体制に係る監査)
第八条 監査役設置会社の監査役(監査役会設置会社にあっては監査役及び監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会)は、前条の事項を内容とする事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める事項をも内容とする監査報告を作成しなければならない。
 一 取締役会設置会社以外の株式会社 前条第一号に定める事項についての取締役の決定の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
 二 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。) 前条第二号に定める事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
 三 委員会設置会社 前条第三号に定める事項についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由■

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