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2006.01.30

NO.111 青山学院大の八田進二先生の話

監査役A:青山学院大の八田進二先生の話が今日の日経金融新聞に載っていましたね。

監査役B:当社では日経金融新聞が回ってくるのが遅いので・・。どの様なことでした?

監査役A:ライブドア事件や監査体制について記者が聞いています。要点は次のとおりです。

「日本でもSOX法にならって、『内部統制報告制度』の導入を進めていたが、残念ながら制度作りが間に合わなかった。」

「昨年十二月のたたき台となるルールは、経営者サイドの評価だけでなく、外部監査を義務づける」「アメリカではコスト増に反発する企業側に配慮し、新興企業の内部統制監査を免除・軽減する方針を示しているが、日本は緩和すべきでない」

「経営者による宣誓制度を導入し、違反時の罰則強化も早急に進めるべきだ。経営者への経済事犯に対する罰則は米国と比べ、あまりにも軽すぎる。個人に対する詐欺罪より、大衆詐欺罪の方が軽いのは問題だ。たくさんの被害者がいて命を落とす人もいるんだから」

「外部監査人は急成長企業やカリスマ性のある社長が引っ張っている企業はリスクが非常に高いと認識すべきだし、仮に経営指南をしていたとしたら大問題だ」

 「根っこには、『営業』と『監査』の未分離の問題がある。例えば、新規上場を手助けしていた監査法人が上場後に監査をしている。公認会計士法で禁止しているコンサルティング業務の同時提供も関係会社と連携して実質的に一体で行うなど、守られていない」

 「監査法人を監視する金融庁は、公開企業を監査する監査法人に『登録制』を導入し、監査の質が維持されているか、チェックを強化すべきだ。」 ■


< むずかしいことをやさしく やさしいことをふかく ひつようなことをはやく >

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NO.110 日本版SOX法

監査役A:今日の日経新聞の「法務」で日本版SOX法が取り上げられていますね。

監査役B:なかなかポイントを良く押さえていますね。

監査役A:タイトルが「内部統制 企業いそげ!!」となっていますが、確かに5月の取締役会で内部統制についての決定をしなければならないとなると急がないといけませんね。

監査役B:その5月の取締役会で決定ということは、よく聞きますが、どういう根拠なのでしょうか?

監査役A:「会社法施行令」と同時に公布された「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令」という長ったらしい法律の第14条に定めがあるようです。
<平成17年12月14日公布・施行日は,会社法の施行の日>
(取締役会の権限等に関する規定の適用除外)
第十四条 新株式会社については、会社法第三百六十二条第五項の規定は、
施行日以後最初に開催される取締役会の終結の時までは、適用しない。

監査役B:なるほど。しかし、この条文の解釈は、二通り考えられますね。
1.最初の取締役会で決めなければならない。
2.最初の取締役会までは「適用されない」というだけなので、それ以降ならいつでも良い。

監査役A:仰るとおりです。日本監査役協会が法務省に確認したところ、1.とのことです。

監査役B:決めなければならないことをもう一度確認しますと「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」ということですね。

監査役A:会社法362条ではそうなっていますね。しかし、これで何をどこまで決めるのか、各社悩むところでしょうね。

監査役B:ニューヨーク証券取引所に上場している企業が先に洗礼を受けていますからその情報が欲しいところですね。

監査役A:今日の新聞にもTDKさんのことが少し出ていますが、各社の状況が各々異なりますからね。その他の情報も総合して実務的な計画書を作らないと取締役会での決定はできませんね。

監査役B:当社には法務部もありませんし、5月と言えば株主総会関係も忙しいので困りますね。

監査役A:形式を整えるといういい加減な決定では、ムダですね。それに事業報告で開示が義務づけられていますし・・・。

監査役B:監査役が一番早くから内部統制について勉強してきましたから、執行側に情報提供しようと考えています。

監査役A:そうですね。監査役は監査環境の整備の責任もありますからね。

監査役B:期末監査もあるので、忙しくなりますね。■

 上記の勉強会を開催します。ご案内をメールでお送りします。
        hgf02421@nifty.com
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