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2006.02.07

NO.114 会社法施行規則の目次



法務省令第十二号
 会社法 (平成十七年法律第八十六号) 及び会社法施行令 (平成十七年政令第三百六十四号) の規定に基づき、会社法施行規則を次のように定める。

 平成十八年二月七日                                    法務大臣 杉浦 正健

   会社法施行規則

目次

 第一編 総則

  第一章 通則 (第一条.第二条)

  第二章 子会社及び親会社 (第三条・第四条)

 第二編 株式会社

  第一章 設立

   第一節 通則 (第五条-第七条)

   第二節 募集設立 (第八条-第十八条)

  第二章 株式

   第一節 総則 (第十九条-第二十一条)

   第二節 株式の譲渡等(第二十二条-第二十六条)

   第三節 株式会社による自己の株式の取得(第二十七条-第三十三条)

   第四節 単元株式数 (第三十四条-第三十七条)

   第五節 株主に対する通知の省略等 (第三十八条・第三十九条)

   第六節 募集株式の発行等 (第四十条-第四十六条)

   第七節 株券 (第四十七条-第四十九条)

   第八節 雑則 (第五十条-第五十二条)

  第三章 新株予約権 (第五十三条-第六十二条)

  第四章 機関

   第一節 株主総会及び種類株主総会

第一款 通則 (第六十三条-第七十二条)

 第二款 株主総会参考書類

  第一目 通則 (第七十三条)

  第二目 役員の選任(第七十四条-第七十七条)

  第三目 役員の解任等 (第七十八条-第八十一条)

  第四目 役員の報酬等 (第八十二条-第八十四条)

  第五目 計算関係書類の承認 (第八十五条)

  第六目 合併契約等の承認 (第八十六条-第九十二条)

  第七目 株主提案の場合における記載事項 (第九十三条)

  第八目 株主総会参考書類の記載の特則(第九十四条)

 第三款 種類株主総会 (第九十五条)

第二節 会社役員の選任(第九十六条・第九十七条)

第三節 取締役 (第九十八条)

第四節 取締役会 (第九十九条-第百一条)

 第五節 会計参与 (第百二条-第百四条)

 第六節 監査役 (第百五条-第百八条)

 第七節 監査役会 (第百九条)

 第八節 会計監査人 (第百十条)

 第九節 委員会及び執行役 (第百十一条・第百十二条)

 第十節 役員等の損害賠償責任 (第百十三条-第百十五条)

第五章 計算等

 第一節 計算関係書類 (第百十六条)

 第二節 事業報告

  第一款 通則 (第百十七条)

  第二款 事業報告等の内容 (第百十八条-第百二十八条)

  第三款 事業報告等の監査 (第百二十九条-第百三十二条)

  第四款 事業報告等の株主への提供 (第百三十三条)

 第六章 事業の譲渡等 (第百三十四条-第百三十八条)

 第七章 解散 (第百三十九条)

 第八草 清算

  第一節 総則 (第百四十条-第百五十一条)

  第二節 特別清算 (第百五十二条-第百五十八条)

第三編 持分会社

 第一章 計算等 (第百五十九条)

 第二章 清算 (第百六十条・第百六十一条)

第四編 社債

 第一章 総則 (第百六十二条-第百六十八条)

 第二章 社債管理者 (第百六十九条1第百七十一条)

 第三章 社債権者集会 (第百七十二条・第百七十七条)

第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

 第一章 吸収分割契約及び新設分割計画

  第一節 吸収分割契約 (第百七十八条)

  第二節 新設分割計画 (第百七十九条)

 第二章 組織変更をする株式会社の手続 (第百八十条・第百八十一条)

第三章  吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続(第百八十二条-第百九十条)

第四章  吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続(第百九十一条-第二百三条)

第五章  新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続(第二百四条-第二百十条)

第六章  新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続(第二百十一条-第二百十三条)

第六編 外国会社 (第二百十四条-第二百十六条)

第七編 雑則

 第一章 訴訟 (第二百十七条-第二百十九条)

 第二章 登記 (第二百二十条)

 第三章 公告 (第二百二十一条)

 第四章 電磁的方法及び電磁的記録等

  第一節 電磁的方法及び電磁的記録等 (第二百二十二条-第二百三十条)

  第二節 情報通信の技術の利用 (第二百三十一条-第二百三十八条)

附則
もし、転載ミスがあればお教え下さい。■

<むずかしいことをやさしく やさしいことをふかく ひつようなことをはやく>

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NO.113 会社法施行規則などが公布

本日(平成18年2月7日)「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び「電子公告規則」が公布されました。

原案ではつぎのように細分化されていましたが、決定は上記の通り3つに集約されています。
「会社法施行規則」,「株主総会等に関する法務省令」,「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」,「株式会社の計算に関する法務省令」,
「株式会社の監査に関する法務省令」,「株式会社の特別清算に関する法務省
令」,「持分会社に関する法務省令」,「組織再編行為に関する法務省令」,
「電子公告に関する法務省令」

次の概要は、法務省のホームページから転載したものです。なお、「会社法施行規則」の本文は325頁あります。

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

第1  会社法施行規則

 1  概要
    この省令は,会社法の規定により委任された下記の事項その他の事項について,必要な事項を定めるとともに,会社法の規定により法務省令に委任された事項のうち他の省令で定める事項についてその旨を明らかにするものです。
  ・  親会社及び子会社の定義
  ・  株主総会等を招集する際に決定すべき事項
  ・  株主総会参考書類及び議決権行使書面等の記載事項等
  ・  役員の選解任に係る事項
  ・  各会社において決議等の対象となる体制その他業務の適正を確保するための体制に関する事項
  ・  会計参与報告の内容
  ・  事業報告の内容(買収防衛策に関する事項,社外取締役に関する事項等)
  ・  株式会社の清算(特別清算を含む)に関する事項
  ・  社債権者集会に係る事項その他社債に関する事項
  ・  組織再編行為を行う際の事前・事後備置書面の内容
  ・  特殊決議・総株主同意を必要とする対価の内容
  ・  株主代表訴訟における提訴請求の方法に関する事項

 2  重要な項目とその内容
  (1)  親会社及び子会社の定義
     親会社及び子会社の定義として,「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」という実質基準を用いることとしています。また,親会社及び子会社には,会社以外の法人,法人格を有しない組合等も含まれることとしています。これは,現行の財務諸表等規則8条4項の内容とほぼ同一の内容です(3条,4条)。

  (2)  取締役等の説明義務
     取締役等が株主総会において説明義務を負わない場合として,①株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(会社が総会の日の相当の期間前に通知を受けていた場合等を除く),②説明により会社その他の者の権利を侵害することとなる場合,③実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合等を規定しています(71条)。

  (3)  社外取締役等の選任に関する議案
     公開会社が社外取締役等を選任する場合の選任議案の参考書類に,当該候補者が当該会社の特定関係事業者である会社等の業務執行者や当該会社の業務執行者の配偶者,三親等以内の親族等であることを株式会社が知っているとき等にはその旨を記載することとしています(74条4項6号)。

  (4)  業務の適正を確保する体制
     株式会社の業務の適正を確保する体制とは,①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制,②損失の危険の管理に関する規程その他の体制,③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制,④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制,⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制等であることを規定しています(98条,100条,112条)。

  (5)  会計参与報告
     会計参与報告の記載事項として,①会計参与が職務を行う際に会社と合意した事項,②計算書類作成のために採用した会計方針,③計算書類作成に用いた資料の種類や作成過程及び方法等を規定しています(102条)。

  (6)  社外取締役に関する事項の事業報告への記載
     会社が社外取締役を選任した場合には,①当該社外役員が他の会社の業務執行役員等であるときは,その事実及び当該会社と他の会社との関係,②社外役員が他の会社の社外役員を兼任している事実等を事業報告の記載事項としています(124条)。

  (7)  買収防衛策に関する事項の事業報告への記載
     会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本指針を定めている場合には,①基本方針の内容,②方針に照らして不適切な者が支配権を獲得することを防止するための取組み(いわゆる買収防衛策)の具体的内容,③防衛策の合理性に対する経営陣の評価と意見等を事業報告の記載事項としています(127条)。
  (8)  特殊決議・総株主同意を必要とする対価の内容
     吸収合併,株式交換の承認手続において特殊決議・総株主同意を要するものとされる譲渡制限株式等・持分等の内容として,それぞれ,存続会社等の取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(いずれも,取得対価が譲渡制限株式であるものに限る。)・権利の移転又は行使に債務者その他第三者の承諾を要するものを定めています(185条,186条)。
     なお,当該事項については,この省令の施行後1年を目途として,合併等の対価に係る検討の結果に基づき,必要な見直し等の措置を講ずるものとすることとしています(附則9条)。

  (9)  株主代表訴訟に関する提訴請求の方法等
     株主が会社に対して責任追及等の訴えの提起を請求する際には,①被告となるべき者,②請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実を明らかにしなければならないこととしています(217条)。
     また,提訴請求を行った株主に対して交付する不提訴理由書においては,①会社が行った調査の内容,②請求対象者の責任等の有無についての判断,③請求対象者に責任等があると判断した場合にもかかわらず提訴しなかったときはその理由を明らかにしなければならないこととしています(218条)。

  (10 ) ウェブサイトによる開示
     事業報告における記載事項の一部,株主総会参考書類における記載事項の一部,注記表及び連結計算書類の全部につき,ウェブサイトで開示することにより,書面による提供の省略を可能とすることとしています(94条,133条3項,計算省令161条4項,162条4項)


第2 会社計算規則

 1  概要
 この省令は,会社の計算に関する下記の事項その他の事項を定めるものです。
  ・  会計帳簿の記帳
  ・  計算書類等の種類,計算書類等の表示
  ・  計算関係書類の監査の手続
  ・  計算書類等の株主への提供
  ・  計算書類の公告等
  ・  剰余金の計算,分配可能額の計算
  ・  組織再編行為に係る会社の計算

 2  重要な項目とその内容
  (1)  計算書類の種類
     計算書類は,①貸借対照表,②損益計算書,③株主資本等変動計算書,④個別注記表の4つから構成されることとしています(91条1項)。
  (2)  企業結合会計基準に沿った株主資本の算定
     企業結合に関する会計基準及びその適用指針に沿った内容で株主資本が算定される。例えば,当該株式会社と共通支配下にある者が出資した場合において,当該出資者が出資財産について付していた帳簿価額がマイナスであるとき(簿価債務超過の事業を出資するときなど)は,株式を発行した場合に,当該株式会社の資本金・資本準備金は増加せず,当該マイナス部分について利益剰余金が減少する(74条4項など)こととしています。
  (3)  計算書類等の監査期間
     監査報告の通知期限として,計算書類を受領した日から「○週間を経過した日」等と規定することにより,現行法と同様の監査期間を各監査機関に確保しながら,監査役等による監査が早期に終了した場合には,定時株主総会を早期に開催することを可能にしています(152条1項,158条1項,160条1項等)。
      なお,監査役等と取締役の合意による監査期間の短縮も認めています。
  (4)  会計監査人の職務の遂行に関する事項
     会計監査人は,監査役等に対する会計監査報告の内容の通知に際して,会計監査人の職務の遂行に関する事項を通知しなければならないこととした上で(159条),監査役は,会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項を内容とした監査報告を作成しなければならないこととしています(155条)。
  (5)  分配可能額
     分配可能額の算定にあたっては,①貸借対象表に計上された正ののれん及び繰延資産をも控除対象とするとともに(186条1号),②任意的に連結配当規制を適用することを可能としています(186条4号)。


第3  電子公告規則の概要

 1  概要
 この省令は,電子公告調査に関する下記の事項その他の事項を定めるものとする。
  ・  電子公告調査を求める方法
  ・  電子公告調査を行う方法
  ・  調査結果通知の方法
  ・  調査記録簿の記載
 2  重要な項目とその内容
    現行の電子公告規則(平成17年法務省令第3号)と実質的に同内容を規定しています。 ■

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