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2006.02.08

NO.115 会社法施行でどう変わる(上)


監査役A:会社法施行規則が公布されましたね。

監査役B:ザッと見ましたが、案とは構成が様変わりで頭の中が混乱しますよ。

監査役A:そうですね。これからいろいろ解説も出るでしょう。早速、今日の日経にも載っていますね。

監査役B:「会社法施行でどう変わる(上)定款の決定事項が増加(Q&A)」ですね。

監査役A:「経営のルールは現行商法下からどう変わるのか。ポイントをおさらいする。」としていますがね。

監査役B:会社法が施行されると「定款」が一段と重要になるとのことですが、なぜ、そうなったのでしょうか?

監査役A:記事にもあるように「経営の自由度」を増やそうというのが基本方針なのでしょうね。会社法で会社の機関設計だけでも39パターンもあるのですから、それを商法のようにいちいち細かく制限することは難しいこともありそうですね。

監査役B:例えば、その会社機関のどれを選択したかを定款に記載するのですね。

監査役A:定款で定めるには株主総会で決議が要ります。だから、定款って、株主が取締役会に任せた「委任状のようなもの」と言うわけです。

監査役B:監査役の監査も「法令若しくは定款に違反する・・・」とあるのですね。

監査役A:今まで配当は株主総会で決めていましたが、(委員会等設置会社は別です)それが今回の会社法施行後は取締役会で決めることができるようになります。
<参考>第459条(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)

監査役B:なぜ、委員会等設置会社は配当の決定を取締役会に委ねたのですか?

監査役A:委員会等設置会社の取締役の任期は1年にしてあります。勝手な配当をすれば、つぎの株主総会で選任しないようにできるのです。
同じように会社法でも「取締役の任期を一年にしたうえで定款を変えれば、配当の決定権限を取締役会に移せる。」ことになっていますね。

監査役B:会社法では取締役の解任が普通決議となったのもその流れですね。

監査役A:定款の話に戻しますが、「定款自治」と言われるように定款で決めることが多くなったようですね。ちなみに会社法を「定款の定め」というキーワードで検索しますと114件もありました。例えば、次のとおりです。
第426条 (取締役等による免除に関する定款の定め)
第389条 (定款の定めによる監査範囲の限定)
第164条 (特定の株主からの取得に関する定款の定め)
第214条(株券を発行する旨の定款の定め)

監査役B:色々ありますね。従来は、定款のひな型がありましたが、これからは各社で内容がかなり違ってきますね。

監査役A:定款を見ればその会社の企業姿勢が分かりますね。

監査役B:その定款もインターネットの電子開示システム(EDINET)で見ることが出来るので便利ですね。       http://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm

監査役A:とりあえずは、自社で何を定款に定めるか、それを株主総会で決めるかですね。

監査役B:執行側も忙しくなりますが、監査役も大変ですね。■

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