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2006.02.10

NO.117 会社法施行でどう変わる(下)


今日の日経の記事の参考条文をつぎに掲載します。

(定義)
会社法:第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
十三 種類株式発行会社 剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
十四 種類株主総会 種類株主(種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。)の総会をいう。

(異なる種類の株式)
会社法:第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。・・・以下略

会社法:第百十一条 種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
2 種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 当該種類の株式の種類株主
二 第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

(全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)
会社法:第百七十一条 全部取得条項付種類株式(第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。)を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

(株券を発行する旨の定款の定め)
会社法:第二百十四条 株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

(種類株式の内容)
会社法施行規則:第二十条 法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項と
    する。
 一 剰余金の配当 配当財産の種類
   二 残余財産の分配 残余財産の種類
   三 株主総会において議決権を行使することができる事項 法第百八条第二項第三号イに掲げる事項
   四 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
     イ 法第百七条第二項第二号イに掲げる事項
     ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
   五 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
     イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
     ロ 法第百七条第二項第三号ロに規定する場合における同号イの事由
     ハ 法第百七条第二項第三号ハに掲げる事項(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。)
     ニ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
   六 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 法第百八条第二項第七号イに掲げる事項
   七 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 法第百八条第二項第八号イに掲げる事項
2 次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
 一 法第百六十四条第一項に規定する定款の定め
 二 法第百六十七条第三項に規定する定款の定め
 三 法第百六十八条第一項及び第百六十九条第二項に規定する定款の定め
 四 法第百七十四条に規定する定款の定め
 五 法第百八十九条第二項及び第百九十四条第一項に規定する定款の定め
 六 法第百九十九条第四項及び第二百三十八条第四項に規定する定款の定め■
 

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