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2006.03.14

NO.122 会社法への対応 

 ◆監査役候補の方に基礎的なアドバイスをお祝いで情報提供致します。
 ご希望の日時、場所をプロフィールのメールアドレスからご連絡下さい。◆


監査役B:お久しぶりです。会計士さんと地方回りだったようですね。

監査役A:そうなんです。今回は会社法のこともお聞きしたいと思って、前もって『ザ・監査法人』(光人社刊)を読んで関係知識を増やしていきましたよ。

監査役B:そうですか。つい世間話やゴルフの話で終わってしまいますからね。

監査役A:会社法についても質問を用意しておきましたので成果がありましたよ。

監査役B:ところで今年の株主総会はどうされますか?

監査役A:4月中に株主総会の開催日と場所を取締役会で決めておけば、商法のルールでいけるのですね。

監査役B:そうなんですが、「定款自治」ということで、いろいろ変わりましたからね。定款変更をどうしようかと執行側は迷っているのです。

監査役A:定款変更は原則として会社法の466条や309条の2項11にあるように株主総会の特別決議になりますので、この機会に決議すべきことは決議しておいた方がよいですね。
*第四百六十六条 株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。
   *第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
十一 第六章(定款の変更)、第七章(事業の譲渡)第八章(解散)の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

監査役B:しかし、会社法は5月施行ですが、その点どうするのでしょうか?

監査役A:施行は5月であっても法律の内容変更はないので、それ以前の株主総会で、決めるべきことは決めておいて、定款の附則に「・・・についての効力発生日を会社法及び整備法の施行日とする。」としておけばよいのです。

監査役B:なるほど、そうすればよいのですね。ところでどんなことについて変更が必要なのでしょうか?

監査役A:まず、平成16年に「電子公告制度」についての商法改正がありましたが、それに関しての変更ですね。会社法関連では、会社機関のこと、取締役会の書面決議など重要なことが多くあり、用語の変更も例えば、営業年度が事業年度に変わるなど沢山出てきますし、定款は各社異なりますので、ここでは言い切れませんね。

監査役B:早急に検討したいと思いますが、参考情報をお教え下さい。

監査役A:一つは『週刊・経営財務』の2762号に日本経団連の小畑さんが「新会社法における定款変更の重要事項について」を書かれていますね。それと12月末日決算の企業の招集通知を参考にされることでしょう。
(私の手元に一社ですがあります)

監査役B:ありがとうございました。株主総会の招集通知の内容も監査役の監査範囲になっていますから監査役としても内容精査は欠かせませんね。■

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