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2006.03.16

NO.124 法務省令のパブリック・コメント

監査役候補の内示を受けられた方に監査役の情報を提供します。まず、メールでご連絡下さい。
     *      *     *

監査役A:「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集が始まっているね。

監査役B:あれほどの改正ですから、もう一度パブコメをすべきだとの声もありましたが、施行直前ですが改定案がでたのですね。

監査役A:考えようによれば良いことですよ。善事即行ですよ。
ぜひ、我々も傍観せずに意見があれば出しましょう。要綱は次のとおりですよ。

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 法務省民事局においては,現在,会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)及び会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の改正を検討していますので,これに対する皆様の御意見をお寄せください。
 なお,頂きました御意見については,法務省民事局において取りまとめの上,今後の検討に当たり参考にさせていただきますが,提出された方の氏名(法人その他の団体においては,名称),御意見の内容等を公開する可能性があること及び個々の御意見に直接回答することはないことをあらかじめ御了承願います。
<意見募集要綱>

1  意見募集期間
 平成18年3月10日(金)から同月24日(金)まで
 会社法については本年5月1日からの施行が予定されていることから,意見募集期間を上記のとおりとさせていただきます。


2  意見送付要領
 住所(市区町村までで結構です。),氏名又は名称,年齢及び職業を記入の上(差支えがあれば,一部の記載を省略されても構いません。),電子メール,郵送又はFAXにより意見募集期間の最終日必着で送付してください。
 なお,電話による御意見には対応することができません。

3  あて先
 法務省民事局参事官室  電子メール:minji67@moj.go.jp
 郵   送:〒100-8977  東京都千代田区霞が関1-1-1
 F A X:03-3592-7039


4  問い合わせ先 法務省民事局参事官室
 TEL:03-3580-4111(内線5967)

5  1 会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案の概要【PDF】
 2-1 会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案と会社法施行規則との新旧対照表【PDF】
 2-2 会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案と会社計算規則との新旧対照表【PDF】

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会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案の概要

第1 制定の趣旨
会社法(平成17年法律第86号)は,平成18年5月1日に施行を予定しているところ,同法の委任に基づく法務省令として,既に「会社法施行規則「会社計算規則」及び「電子公告規則」を公布したところである。

これらの省令は平成17年11月29日から同年12月28日までの間,実施したパブリック・コメントを踏まえて策定されたものであるが,法務省民事局において,会社法の適正かつ円滑な施行に十全を期すため,これらの法務省令についてさらなる見直しの要否についての検討を進めた結果,今般,会社法施行規則及び会社計算規則の改正案を取りまとめたので,パブリック・コメント手続により,これに対する意見を募集するものである。

第2 改正案の概要

1 会社法施行規則関係
イ.単元未満株主の権利(35条2項関係)
株券発行会社においては,単元未満株主から,会社法133条1項及び137
条1項の規定による株主名簿の名義書換請求をする権利を奪えないこととするものである。

ロ.相互保有株主の判断時点(67条,附則2条6項関係)
相互保有株主に該当するかどうかの判断をすべき時点について,原則として,
株主総会の日を基準として判断することとしながら,株主総会において議決権を行使することができるための株主を確定するための基準日を設けた会社においては,一定の要件のもとに例外的取扱いを認めることとするものである。

ハ.監査役等の監査役会等への出席の状況(124条関係)
社外役員が監査役・監査委員である場合においては,これらの者の監査役会・
監査委員会への出席状況も開示事項とするものである。

ニ.社外取締役等に該当するかどうかの判断基準(附則2条関係)
社外取締役等の要件を判断するのに際して,会社法施行前において子会社の業
務執行取締役等であったかどうかを判断する場合においては,現行商法における子会社の業務執行取締役等であったかどうかという基準で判断することとするものである。

ホ.市場価格の算定方法(附則3条関係)
単元未満株式の買取り等の際の価格の市場価格の算定方法について当分の間
公開買付け価格を判断の対象から除外することとするものである。

ヘ.招集通知発出後の修正事項の周知方法(附則4条関係)
現行商法のもとで作成される営業報告書を会社法の規定により開催される株主 総会に提出する場合においても招集通知発出後の修正事項の周知方法について会社法施行規則と同様の取扱いができることを明確化するものである。

2.会社計算規則関係
イ.新株予約権以外のストック・オプション等の取扱い(87条8項関係)
新株予約権以外の権利であって,付与により貸借対照表の純資産の部に新株予
約権として計上されるものについて,当該権利が行使された場合における資本金等の額の算定方法を新株予約権と同様の取扱いとすることとするものである。

ロ.会計監査人の意見の取扱い(154条1項2号,163条1号関係)
会計監査人の監査の対象に臨時計算書類が加えられたことに伴い,会計監査報
告における監査意見を例示列挙とすることとした上で,計算書類等の承認の特則に関する要件についても「無限定適正意見」のほか,これに相当する意見である場合も含めることとするものである。

ハ.招集通知発出後の修正事項の周知方法(附則3条,9条,10条関係)
1のヘと同趣旨の改正をするものである。

第3 施行期日 本省令の公布日とする。

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監査役A:少し具体的に言いますと会社法施行規則関係の「ハ.監査役等の監査役会等への出席の状況」ですが、取締役会だけでは片手落ちで、社外監査役は監査役会への出席の状況、監査委員は監査委員会への出席の状況の開示も求めるという原案ですね。
会社計算規則関係の「ハ.招集通知発出後の修正事項の周知方法」の内容は委員会設置会社に関係する内容です。

監査役B:これで社外役員の名義貸しのような実態がなくなりそうですね。

監査役A:早速、意見があるかどうか考えてみましょう。■

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