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2006.03.23

NO.127 会社法早わかり(3)

   監査役候補の内示を受けられた方に監査役の情報を提供します。
   まず、メールでご連絡下さい。

先輩監査役:今日も日経の二つの記事から解説していきましょうか。まず、「株主総会までにすべきこと(上)法令順守の体制作り(カウントダウン会社法Q&A)」がありましたね。

新任監査役:「五月一日施行予定の会社法」って書いていますね。決まったのですか?

先輩監査役:公表はまだだが、読売新聞の速報でも5月1日と伝えていましたね。

新任監査役:5月1日となりますと、まずやらねばならないのは、何でしょうか?

先輩監査役:日程が定められているのが、大会社の内部統制システムの構築を、5月1日の施行日以降、はじめての取締役会で決議する必要があること。
このことは、経過措置政令第14条につぎのように定められている。「大会社である取締役会設置会社が、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を定めるべき旨の規定(会社法362条5項)は、整備法施行日後最初に開催される取締役会の終結の時までは適用しないものとする」と。

新任監査役:内部統制システムの内容は難しそうですね。

先輩監査役:日経では、「経営者が作る仕事のチェックの仕組み」だ、と言っていますね。先日のシンポジュームで八田先生は「経営の仕組みの一つだ」と言っていましたね。各社には、何らかの仕組みはあるでしょう。それを目的から見直して、修正補強をすればよいのですよ。

新任監査役:すごい経費がかかるとか?

先輩監査役:永年、補強をしてこなかった古い家屋はリフォーム代が巨額になるのは仕方がないね。また、どこまで補強するか、によっても違いますがね。

新任監査役:悪徳リフォーム屋さんに引っかからないことですね。「チャンス到来と」言っている会社がありますからね。それにしても会社法の条文は抽象的ですね。

先輩監査役:日経の記事にも「取締役や社員、グループ会社の法令順守を確保する方法など」と言っているだけですね。法文が抽象的な理由は、「会社法は内部統制システムの内容について一定の水準を定めたり、特定の仕組みを求めてはいない。」からだろう。各社は自社の実情に応じて適切な体制を築けばよいので具体的には書けないということだろう。

新任監査役:とにかく、机上での議論ではなく、実際の作業をしてみることですね。

先輩監査役:そうだね。株主総会では、「内部統制に関して株主から質問が出る可能性は高い」ので、理解だけはキッチリしておかないとね。

新任監査役:もう一つの記事の「提出義務化の企業統治報告書、6月からネットで公表、東証、監視強化を狙う。」についても教え下さい。

先輩監査役:今まででも決算短信の中で企業統治に関する情報を開示するように東証が義務付けていましたね。それを止めて、「コーポレート・ガバナンス報告書」を上場企業対象に提出を義務付け、その内容をホームページで公表しようというのだよ。

新任監査役:コーポレート・ガバナンスの内容は、有価証券報告書で開示していますし、EDINETで見ることが出来ますから、あまり変わらないのではないでしょうか?

先輩監査役:東証のものは、かなり詳しい内容になりそうですよ。

新任監査役:内部統制システムについても事業報告で明らかにしなければなりませんし、ギリギリと詰まってきますね。

先輩監査役:日本版SOX法も10日に閣議決定されましたし、もう避けて通れないでしょう。急いで本腰を入れないと自社にとってのメリットにまで持って行けないでしょう。

新任監査役:形式的に法律やルールをクリアーするだけでは、つまらないですし、そんな形式的なことをしている余裕もありませんね。ありがとうございました。■
つづく

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