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2006.03.24

NO.128 会社法早わかり(4)

   監査役候補の内示を受けられた方に監査役の情報を提供します
   まず、メールでご連絡下さい。

先輩監査役:会社法の施行が5月1日とすることが今日(24日)の閣議で正式決定する、と報じていましたね。

新任監査役:讀賣の情報も正しかったのですね。

先輩監査役:さて、今日は定款の話から始めよう。定款の内容は、会社の目的や機関、会社運営に関する基本的な取り決めで、株主から経営側に委任されるものと言える。だから定款の変更は株主総会で決める。それも特別決議という普通の決議より厳しい条件になっている。
 *特別決議とは、過半数の株主が出席する株主総会で3分の2以上の賛成を必要とする決議。

新任監査役:会社法は定款自治が基本方針なので、会社法では定款で決めれば後は自由にすることが出来るというものが沢山生まれたとか?

先輩監査役:そうだね。その中で経営者が導入するだろうと思われるものとして「役員の責任限定制度」があると日経で言っているね。
元々、役員等の株式会社に対する損害賠償責任は会社法第423条に定められている。→ <取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。>と。
だから株主代表訴訟で過失が認められると巨額な賠償責任が個人に掛かってくる。

新任監査役:大和銀行の事件でも何億円でしたね。責任の軽減は出来ないのですか?

先輩監査役:ありますよ。第424条で<前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。>と。また、責任の一部免除する規定が第425条にある。それは 善意でかつ重大な過失がないときに限って、株主総会の決議によって免除することができる。

新任監査役:次の株主総会で社外監査役の責任限定について問題になっているのですか?

先輩監査役:会社法の第426条には、代表取締役は報酬六年分、取締役は四年分、社外取締役、監査役などは二年分に低減できることになっているが、社外監査役についてはなかった。それが第427条で、<第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。>責任限定契約ができるようになったのだ。

新任監査役:監査役については半数以上を社外監査役にしなければならないのになり手がないという話を聞きました。それでこのことが出てきたのですね。■
つづく

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