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2006.03.30

NO.131 会社法早わかり(7)

   監査役候補の内示を受けられた方に監査役の情報を提供します
   まず、メールでご連絡下さい。

新任監査役:会社法の施行日が5月1日に正式決定したとの報道がありましたが、何で確認すれば良いのでしょうか?

先輩監査役:29日に公布された政令77号ですね。

新任監査役:どの様に書かれているのですか?

先輩監査役:「内閣は、会社法(平成十七年法律第八十六号)附則第一項の規定に基づき、この政令を制定する。会社法の施行期日は、平成十八年五月一日とする」とあります。

新任監査役:今回のものは、誰の名前で出すのですか?

先輩監査役:小泉純一郎首相と杉浦正健法相の連名ですね。
一度、「官報」で確認しておいたら良いね。

新任監査役:実はとっていないのです。

先輩監査役:インターネットでも見られますよ。国立印刷局 インターネット版「官報」で。 http://kanpou.npb.go.jp/20060329/20060329g00069/20060329g000690010f.html

新任監査役:お恥ずかしい限りです。

先輩監査役:ついでに、会社法施行規則、会社計算規則の一部改正があったから、それも確認しておいては?
会社法(平成十七年法律第八十六号)及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)の施行に伴い、並びに関係法律の規定に基づき、非訟事件手続法による財産管理の報告及び計算に関する書類並びに財産目録の謄本又は株主表の抄本の交付に関する手数料の件の廃止等をする省令(法務省令平成十八年第二十八号)が29日に公布されています。
この上記省令の附則に会社法施行規則、会社計算規則の一部改正が含まれています。 
 附則第2条 会社法施行規則の一部改正
 附則第3条 会社計算規則の一部改正
 (1) http://kanpou.npb.go.jp/20060329/20060329g00070/20060329g000700003f.html
 (2) http://kanpou.npb.go.jp/20060329/20060329g00070/20060329g000700007f.html
 (3) http://kanpou.npb.go.jp/20060329/20060329g00070/20060329g000700009f.html
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手続きが出来ます。
URL:ttp://www.mag2.com/m/0000126609.html

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NO.130 会社法早わかり(6)

   監査役候補の内示を受けられた方に監査役の情報を提供します
   まず、メールでご連絡下さい。


新任監査役:今日の日経のトップでは、「会社法先取り定款変更」と大きく取
り上げていましたね。サッポロは、取締役会ネット決議を、ライオンは四半期
配当が可能なようにと。しかし、会社法は施行日も決まっていないのに、株主
総会の議決はどうするのですか?

先輩監査役:前に言ったと思うが、定款変更案の最後に附則を設けて、つぎの
ように記載しておけばよい。
「・・・・、その効力発行日を、新会社法及び整備法の施行日とする。」と。

新任監査役:十二月期決算の会社でも会社法を考慮しない上場企業もあるよう
ですね。例えば、キヤノンですが。

先輩監査役:今週開く株主総会で、会社法に対応した定款変更をしておくこと
は、一周先を走るようなものだと思いますね。来年の定時総会まで待つか、臨
時の株主総会を開くかだね。しかし、臨時株主総会で定款変更が可能な議決権
行使書などが集まるか心配だ。

新任監査役:今から準備するところは、良く考えないといけないですね。
ところで、今回、定款変更に関連する会社法の条文についてお教え下さい。

先輩監査役:取締役会のネットや書面決議は
第三百七十条 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項
について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決
に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思
表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述
べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみな
す旨を定款で定めることができる。

先輩監査役:配当についてはつぎのところを参照すると良いね。
(剰余金の配当に関する事項の決定)
第四百五十四条 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするとき
は、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならな
い。
   以下略
5 取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決
議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項におい
て「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場
合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総
会」とあるのは、「取締役会」とする。

(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
第四百五十九条 会計監査人設置会社(取締役の任期の末日が選任後一年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日
であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)
は、次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条
第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
以下略
3 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項
第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主
総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

先輩監査役:責任限定契約はつぎのところ。
(取締役等による免除に関する定款の定め)
第四百二十六条 第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社(取締
役が二人以上ある場合に限る。)又は委員会設置会社は、第四百二十三条第一
項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状
況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免
除することができる額を限度として取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半
数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって免除すること
ができる旨を定款で定めることができる。 以下略

新任監査役:全国株懇連合会が会社法に対応した定款モデルを制定したようで
すが・・・。

先輩監査役:おんぶに抱っこですね。つぎのところにありますよ。
http://www.kabukon.net/new/index.html
ここの内容をメルマガで自動配信しています。つぎのところから 
手続きが出来ます。
URL:ttp://www.mag2.com/m/0000126609.html

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