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2006.04.19

NO.135 配当手続き


新任監査役:今日の新聞には、配当のことが一面と(カウントダウン会社法Q&A)のシリーズにも出ていますが、元々、配当は株主が決めるものではないのですか?

先輩監査役:事業の成果配分をどうするかは株主が決めることでしょう。取締役への賞与や株主への配当、将来への積立などそれぞれいくらにするかは株主が決めるのが筋でしょう。

新任監査役:しかし、その原案は取締役会で決めていますね。ですから実質は取締役会が決定しているのではないのですか?

先輩監査役:従来のルールや手続きでは、取締役会で原案を決めて株主総会で決定する、ということになっている。株主総会は、ほとんどがシャンシャン総会だから原案通り決まっていますね。

新任監査役:株主が居るような、居ないような感じですからね。

先輩監査役:そうでもないのだよ。会社のよっては、取引銀行や機関投資家が大きな発言権を持っているような株主構成になっていることもありますからね。そのような株主から「株主重視を!」と高い配当を要求されたりするようだね。そんな事情もあって実態に近づけたのですね。

新任監査役:しかし、取締役会に任せると株主重視ではない配当を出す恐れがあるのではないでしょうか?

先輩監査役:それで取締役の任期を一年にして、問題があれば、一年で交代が出来るように条件が付いているのです。

新任監査役:そういえば、委員会等設置会社では、最初から配当については緩和され、取締役の任期も一年でしたね。

先輩監査役:方向としては、その頃から決まっていたようですね。

新任監査役:その他アドバイスをお願いします。

先輩監査役:まず、用語の問題ですが、今まで、「利益の配当、中間配当、資本および準備金の減少に伴う払戻し」などと言っていたものを集約して「剰余金の配当」と言っています。それに「自己株式の有償取得」を合せて、配当等の分配可能限度額を決めるようですね。詳しくは会計監査人に確認してみて下さい。
 それと配当関係は、会社法の453条以降にありますが、第453条の 「株式会社は、その株主(当該株式会社を除く。)に対し、剰余金の配当をすることができる。」という条文で、いつでも配当が出来るようになった、と読み取るようです。
 その他、例外や限定、特則など複雑になっているので、日経の記事と会社法と首っ引きで読みこなして下さい。

新任監査役:頑張ってみます。■

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