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2006.04.26

NO.137 中小企業の会社法(1)


新任監査役:今日から中小企業向けの会社法ですね。

先輩監査役:本来、今回の会社法は半分以上中小企業向けの内容と言えそうですね。

新任監査役:と言いますと?

先輩監査役:有限会社も含めると日本の会社のほとんどが中小企業なのだよ。言い換えれば、会社法のユーザーのほとんどが中小企業と言うことになるね。大多数のお客さまが使いやすいように、実態と大きく差の無いようにしようというねらいもあった。勿論、大企業のコーポレート・ガバナンスの実効性を挙げるなどもあるがね。

新任監査役:私は上場企業にいますので、どうしてもそちらにばかり目がいっていました。

先輩監査役:しかし、今回の内容は、大企業の子会社などに無縁ではないので要注意だよ。

新任監査役:そう言えば、100%子会社でも商法の決めどおりにダブダブの服を着せていましたね。ところで今回、有限会社が廃止となりましたね。

先輩監査役:日本では「株式会社」と言うネーミングに拘る人が多く、「有限会社」がピッタリの人でも公開企業を前提としていた厳しいルールの「株式会社」の服を着ていたからね。

新任監査役:実際は、形式的なことも多かったようですね。

先輩監査役:だから会社法に有限会社も取り込んだのだ。
そのために「大会社」は残るが中会社や小会社という区分はなくなり、会社法上の分類は、「公開会社」と株式に譲渡制限が付く「非公開会社」になる。
いわゆる世間で言う「公開会社」とは違うが。

新任監査役:中小企業の会社機関は取締役と株主総会だけというシンプルなものも認められるのですね。

先輩監査役:それは有限会社にあったルールで、有限会社を会社法に取り込んだのでその様になるのだ。

新任監査役:商法では少なくとも三人の取締役と取締役会、監査役が必要だったダブダブは脱ぎ捨てることが出来る。今回は、ベンチャーのことに配慮したことも多いですね。

先輩監査役:創業期はスピードが必要ですからね。会社の成長に合わせて企業規模に応じて、ガバナンスを強化していけば良いと言う考えですね。

新任監査役:しかし、監査役が居ないとガバナンスはどうなるのでしょうか?

先輩監査役:株主権限の強化で対応するようだね。例えば業務監査権限を持つ監査役を設置しない会社では、裁判所の許可なく取締役会議事録を閲覧できたり、取締役会招集請求権が認める、機関設計を簡素化した場合、株主によるチェック機能を高めてバランスを取る、など親族が経営する場合の統治を想定しているようだが、今までも実態は、さほど厳格ではないケースが多いがね。

新任監査役:「会計参与」という制度も新設されますね。

先輩監査役:これも実態に合わせたものかも知れない。中小企業では、税理士の先生に財務諸表を作ってもらっていることが多いからね。制度にしたことは良いことだよ。■

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