« June 6, 2006 | Main | June 12, 2006 »

2006.06.07

NO.149 株主総会(6)「取締役会決議」

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
この「監査役への応援歌」をメールマガジンで自動送付をご希望の方は次からお申し込み下さい。 http://www.mag2.com/m/0000126609.html (無料です)
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

監査役A:今日の日経の「06株主総会の焦点会社法が変える」は取締役会決議ですね。

監査役B:取締役みんなが一堂に会さなくとも書類やインターネットで取締役会での決議ができる、と言うことですね。

監査役A:確かに取締役の日々の予定はかなり先まで詰まっていることが多いので、緊急の案件でも全員が集まることは難しいでしょう。海外出張中の取締役がいると尚更ですね。ということで合理性はありますね。

監査役B:下手するといい加減なことも起きそうですね。

監査役A:どの様なルールもそうですね。しかし、仰るように、立法者もそのことは予想していて監査役のチェックを条件にしているのですね。

監査役B:記事にも「経営陣の暴走を防ぐ狙いがある」としていますが、監査役がかなりしっかりしていないと押し切られそうですね。監査役の人選基準にも影響が出てきますね。

監査役A:「コンプライアンス(法令順守)の観点からもあえて導入する必要性は低い」定款の変更案をいったん発表していたが、その後取り下げた企業もあるとのことですね。執行側もその危険性を認知しているのですね。

監査役B:これには、例外規定はないのでしょうか?

監査役A:第373条 (特別取締役による取締役会の決議)の4項にあるのです。
「4 第三百六十六条(第一項本文を除く。)、第三百六十七条、第三百六十九条
第一項及び第三百七十条の規定は、第二項の取締役会については、適用しない」
とあります。

監査役B:「特別取締役」って聞き慣れないですね。

監査役A:これは、いままでの商法での重要財産委員会の生まれ変わりです。財産処分などを少人数で決められるのですが、この重要財産委員会を採用した企業はホンダと数社とだけと聞いています。
それから「特別取締役会」への監査役の出席は別のルールになっているので、ご確認して下さい。■
 
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
<参考条文>

第370条 (取締役会の決議の省略)
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

第373条 (特別取締役による取締役会の決議)
第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役(以下この章において「特別取締役」という。)のうち、議決に加わることができるものの過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うことができる旨を定めることができる。
一 取締役の数が六人以上であること。
二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
2 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役(第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。)」と、第三百六十八条第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役(」とあるのは「特別取締役(」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
3 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
4 第三百六十六条(第一項本文を除く。)、第三百六十七条、第三百六十九条第一項及び第三百七十条の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

第911条 (株式会社の設立の登記)
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項
イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
ロ 特別取締役の氏名
ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

第383条 (取締役会への出席義務等)
  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2 監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4 前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。■

| Comments (0)

« June 6, 2006 | Main | June 12, 2006 »