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2006.06.12

NO.150 株主総会(7)情報開示

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監査役A:今日は「情報開示」ですね。今頃、事業報告などネットでもというのも違和感がありますね。

監査役B:実務上では、インターネットは既に、日常的に使っていますからね。

監査役A:インターネットを使った情報開示を可能にするために定款変更が必要なので、株主総会の議案に出ていますね。

監査役B:ウェブ上から見られるものは、参考書類や事業報告だけでなく、企業の財務や事業の基本方針なども入手できるようですね。

監査役A:記事では「会社法は社外取締役や社外監査役の推薦理由のほか、企業との利害関係などの情報開示を求めている。内部統制システムの仕組みやM&A(企業の合併・買収)の際に株主に渡す対価の算定根拠なども開示対象だ。」としていますので幅広いですね。

監査役B:「インターネットを使わない投資家とそうでない人々との情報格差が広がるおそれがある。」とありますが、監査役でも言えそうですよ。
有価証券報告書が開示されている「EDINET」が使えるかどうかで、情報入手の質と量が違ってきますね。

監査役A:緊急連絡もインターネットでしょう。まだ、見ない人が多いですが。

監査役B:招集通知の訂正連絡を速達で送ってきた会社がありましたが、コストも大変だったと思います。■

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<参考条文>
第118条 (事業報告の内容)
事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
一 当該株式会社の状況に関する重要な事項(計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。)
二 法第三百四十八条第三項第四号、第三百六十二条第四項第六号並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要

第119条 (公開会社の特則)
株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 株式会社の現況に関する事項
二 株式会社の会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。)に関する事項
三 株式会社の株式に関する事項
四 株式会社の新株予約権等に関する事項

第120条 (株式会社の現況に関する事項)
前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項(当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項)とする。
一 当該事業年度の末日における主要な事業内容
二 当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
三 当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
四 当該事業年度における事業の経過及びその成果
五 当該事業年度における次に掲げる事項についての状況(重要なものに限る。)
イ 資金調達
ロ 設備投資
ハ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ 他の会社(外国会社を含む。)の事業の譲受け
ホ 他の会社(外国会社を含む。)の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
ヘ 吸収合併(会社以外の者との合併(当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。)を含む。)又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
六 直前三事業年度(当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度)の財産及び損益の状況
七 重要な親会社及び子会社の状況
八 対処すべき課題
九 前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項
2 株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。
3 第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項(当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。)が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

第121条 (株式会社の会社役員に関する事項)
第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一 会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
二 会社役員の地位及び担当
三 会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四 当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額(会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額)
五 当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六 当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員(株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項
イ 当該会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
ロ 法第三百四十五条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)の意見があったときは、その意見の内容
ハ 法第三百四十五条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)の理由があるときは、その理由
七 当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く。)の重要な兼職の状況(第三号に掲げる事項を除く。)
八 監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九 前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員(当該事業年度の末日後に就任したものを含む。)に関する重要な事項

第122条 (株式会社の株式に関する事項)
第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 当該事業年度の末日において発行済株式(自己株式を除く。)の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主の氏名又は名称及び当該株主の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項
(株式会社の新株予約権等に関する事項)
第百二十三条 第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
一 当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等(職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。)を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数
イ 当該株式会社の取締役(社外役員を除き、執行役を含む。)
ロ 当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。)
ハ 当該株式会社の取締役(執行役を含む。)以外の会社役員
二 当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数
イ 当該株式会社の使用人(当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。)
ロ 当該株式会社の子会社の役員及び使用人(当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。)
三 前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項


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