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2006.06.13

NO.151 取締役の解任


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監査役A:いつものシリーズは今日は休みですね。

監査役B:次の記事が出ていましたね。
「取締役解任」条件厳しく、要件緩和の会社法で対策、経営の安定性維持。
しかし、会社法では取締役を解任しやすくしたはずですね。

監査役A:そうなんです。会社法では、「規制緩和」「定款自治」という考え方から株主総会に付議しなくとも定款に定めておけば、取締役会の決議で経営ができるようにしたのでしたね。

監査役B:商法では、会社経営に大きな影響が出るということで、取締役の解任は「特別決議」でした。即ち、出席した議決権の三分の二以上の賛成票が必要だったのです。それが定款で特別決議の定足数を三分の一まで緩めることができるようにもできる、いわゆる普通決議で解任出来るのですね。

監査役A:取締役が勝手なことをしたときに次の株主総会で解任しやすいように、特別決議から普通決議にしたのですね。
同じようなルールは、委員会等設置会社で実施済みですから、同じようにしたのですね。

監査役B:その立法趣旨とは違う方向に向かっている会社が出てきたのですね。

監査役A:そのことが今日の記事の内容ですね。「株主総会で取締役の解任に必要な賛成票のハードルを引き上げる企業が相次いでいる。」その理由として「経営の安定性を維持するのが狙いだ。」「事業戦略を継続的に遂行し中期的な企業価値を高めるには、経営の一定の安定性が必要」(ぴあ)「経営にあたる意思がない買収者が突然現れて、不意に取締役が解任される事態を予防する」ということですね。

監査役B:取締役の任期を一年に短縮した企業でも、解任要件を厳しくするように定款を変更するところもあるようですね。

監査役A:東大の神田教授が5月1日に「会社法は使うモノだ、という考えが大事です。ルールの実質を理解し、アカウンタビリティー(説明責任)を果たしながら、選択肢をうまく使うかどうかで、その後の結果に差が出てくることになる」と言っていましたが使い方次第ですね。

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<参考条文>

第309条 (株主総会の決議)
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二 第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。)
三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四 第百八十条第二項の株主総会
五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会
七 第三百三十九条第一項の株主総会(第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)
八 第四百二十五条第一項の株主総会
九 第四百四十七条第一項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)
イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十 第四百五十四条第四項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、か つ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)
十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

3 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
二 第七百八十三条第一項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。)
三 第八百四条第一項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)

4 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

5 取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。


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