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2006.06.14

NO.152 社外監査役

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監査役A:昨日は「取締役解任条件厳しく」だったですが、今日の日経には
伊藤忠や兼松など大手商社は、取締役任期を1年にして経営責任を明確化するということが出ていましたね。

監査役B:配当金を取締役会で決められるだけでなく、機動的な経営が可能になりますから、そちらの方を採ったのでしょう。

監査役A:同じ会社法への対応も保守的な会社と経営環境の変化に素早く対応できる体制にする会社に分かれますね。

監査役B:一年に短縮したのは、伊藤忠、兼松、豊田通商、三菱商事、三井物産などです。丸紅や三井物産、三菱商事は中期経営計画を三年から二年に変えていますね。これも「環境の変化に素早く対応できる体制」を整えるためとのこと。

監査役A:今日は、社外監査役ですね。
「監査役の半数を社外監査役にしなくてもよい猶予期間が三月期企業は六月総会で終了。会社法で子会社の定義が拡大し、社外監査役の要件も厳しくなった。」ことがキッカケですね。

監査役B:監査役の半数を社外監査役にすることは、4年以上前の平成13年の12月に決まっており、今まで猶予していたのですね。

監査役A:当時は、監査役の半数を社外監査役にするなんて、人材が居ないと反対が多く、なり手も居ないとの声もありましたね。

監査役B:そこで社外監査役の「責任限定契約」を結ぶと招聘しやすくなるという考えでしょうね。

監査役A:確かに会社の内容が十分に分からないまま、監査役を引き受けて、その後に、株主代表訴訟で訴えられたりすると・・・・。

監査役B:しかし、従来のように、「金融機関やグループ会社役員や著名財界人に集中し、一人で複数企業を兼務することが多く」十分に監査しない社外監査役では困りますね。

監査役A:そこで社外監査役の活動状況を開示することになったのですね。
これでは少なくとも何社も掛け持ちすることはし難くなるでしょう。

監査役B:新任の監査役候補者は執行側から事前に同意を求められるのですから、監査役もその点をキッチリ確認しておかねばならないですね。

監査役A:会社法は監査役に応援してくれていると思っています。しかし、それを活かすか否かは監査役次第ですよ。監査役の中には何も勉強せずに元の上司、社長の言うなりの人もいると聞きます。これでは監査役の重責は果たせません。■

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<参考条文>

会社法 第427条 (責任限定契約)
第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人(以下この条において「社外取締役等」という。)の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
2 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
3 第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め(社外取締役(監査委員であるものを除く。)と契約を締結することができる旨の定めに限る。)を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
4 第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
5 第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。

会社法 第335条 (監査役の資格等)
第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役について準用する。
2 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
3 監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

会社法施行規則 第124条 (社外役員を設けた株式会社の特則)
会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
一 社外役員が他の会社(外国会社を含む。以下この号において同じ。)の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者(他の会社が外国会社である場合にあっては、これらに相当するもの。第三号において同じ。)又は使用人であるときは、その事実及び当該株式会社と当該他の会社との関係(重要でないものを除く。)
二 社外役員が他の株式会社の社外役員を兼任しているときは、その事実(重要でないものを除く。)
三 社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除く。)
四 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況(次に掲げる事項を含む。)
イ 取締役会(当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。)への出席の状況
(1) 監査役会設置会社の社外監査役・・・・監査役会
(2) 委員会設置会社の監査委員・・・・監査委員会
ロ 取締役会における発言の状況
ハ 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容(重要でないものを除く。)
ニ 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行(当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行)が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
五 社外役員と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)
六 社外役員の当該事業年度に係る報酬等の総額(社外役員の全部又は一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該社外役員ごとの報酬等の額及びその他の社外役員の報酬等の総額)
七 社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社の子会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社に相当するものを含む。)から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)
八 社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容■

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