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2006.06.16

NO.153 社外取締役


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監査役B:社外監査役の次は、社外取締役ですか。

監査役A:というわけではないのですが、15日の日経産業新聞で採り上げていましたのでね。

監査役B:見落としましたが、どの様な記事でしたか?

監査役A:ひと言で言えば、「独立性」に疑問が残る社外取締役が居ると指摘していましたね。本来、経営トップを監視するのが役目なのですが、実態は親会社やメーンバンク、取引先であり、それらはふさわしくないという考えのようです。

監査役B:しかし、親会社、主要株主、メーンバンクなどの出身者も会社法では社外取締役になれるのですし・・・。

監査役A:そうですね。実例として新聞は次のように挙げています。「西友は七人の社外取締役中、五人が親会社の米ウォルマート・ストアーズの出身。」「三菱地所も三人の社外取締役候補のうち一人は大株主でありメーンバンクの東京三菱銀行(現・三菱東京UFJ銀行)出身」「イオンはショッピングセンター事業でつながりの深い三菱商事出身者や、取引の資生堂出身者が社外取締役に名を連ねる。」

監査役B:取引先が問題なのは、分かるような気もしますが、親会社や主要株主の出身は、なぜ、問題なのですか?

監査役A:社外取締役は、株主全体の利益代表でなくてはならないが、「出身企業の利益代表となってしまう可能性がある」としていますね。

監査役B:社外取締役は委員会設置会社では、経営の監視役として導入が義務づけられていますが、監査役会社では、監視役というよりも社外の専門の意見を生かしたアドバイザー的な役割を期待して導入している企業が多いようですね。

監査役A:この件については、日本取締役協会が「独立取締役コード」というものを 2005 年 10 月 13 日に公表しています。かなり厳しいですが参考になりますね。■

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