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2006.06.20

NO.156 定款変更


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新任監査役:今年の総会には、ほとんどの会社が(上場企業97%)定款変更をするようですね。会社法になったので当然ですが。

先輩監査役:経営の「機動性高める」と日経新聞が報じていましたね。

新任監査役:その記事によれば、取締役会の決議が電子メールや書面の持ち回りで行えるようにすることやインターネット上で事業報告をする他、配当政策を柔軟にできるよう変更すると言うことですね。

先輩監査役:その他、利益配分の回数を増やせるよう提案もありますね。
ところが「06株主総会の焦点会社法が変える(9)定款変更」では「複数に分け可決しやすく。」という話が出ていましたね。

新任監査役:これがよく解りません。

先輩監査役:定款変更という株主総会の議案は、一つにまとめて決議を求めるのが普通でしょう。それをいくつかに分けて議案とするというのですよ。

新任監査役:イメージが湧きませんね。

先輩監査役:帝人の例を示しましょう。
付議事項は7つあります。
   第1号議案 第140期利益処分案承認の件
   第2号議案 定款一部変更の件(1)
   第3号議案 定款一部変更の件(2)
   第4号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の
         導入の件
   第5号議案 定款一部変更の件(3)
   第6号議案 取締役10名選任の件
   第7号議案 取締役の報酬等改定の件

第2号議案の「定款一部変更の件(1)」は一般的な内容です。但し、そこからは第3号議案と第5号議案の内容は除いていますがね。このように分けていることを記事で採り上げているのです。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
第3号議案 定款一部変更の件(2)
1・変電の理由
(1)買収防衛策の導入を株主総会の決議事項とすること(略)   
(2)当社の株主の在り方に関する基本方針(略) 
2.変電の内容
変更の内容は次のとおりであります。(略)
第5号議案 定款一部変更の件(3)
1.変更の理由
    ・・・・買収防衛策の導入など、将来起こりうる様々な経営課題達成の手段として機動的に株式を発行することができるよう、発行可能株式総数を3.000.000.000株に変更するものであります。
2・変更の内容
   変更の内容は次のとおりであります。(略)
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

新任監査役:なぜ、このように面倒なことをするのでしょうか?

先輩監査役:記事にもありましたが、過去の株主総会で定款変更が否決されたことがありました。その上、最近は、機関投資家の力が強くなっていますので、彼らが反対しそうな定款変更の内容とそうでないものを議案上で分けておくと一部分のために、基本的な変更事項まで通らなかったと言うことがないようにしたのでしょう。リスクを考えた慎重な方法だと思いますよ。

新任監査役:監査役はこのような点についても気を配らないといけないようですね。

先輩監査役:監査役は、会社規模にもよりますが、法務担当役員のような役割も果たさねばならないようですね。■

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