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2006.06.27

NO.159 企業防衛策


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新任監査役:今日は「買収防衛策」ですが、会社法のどこにも出てこないのですが。

先輩監査役:この言葉は分かりにくいね。実は、今からすぐに用があるので、次の内容を読んでください。また、参考条文も見て頂ければ、分かるでしょう。
監査役はこの内容について監査しなければならないのでよく勉強をしておく必要がありますね。

○ 会社法では、新株予約権や種類株式など買収防衛策としても利用可能な方策の選択肢が拡大する。
○ 会社法では買収防衛策に関する開示規定を新たに創設。買収防衛策導入した企業は、導入目的、具体的内容、防衛策の合理性などに関して事業報告(現、営業報告書)にて継続的な開示が要求される。
○ 会社法では、新株予約権や種類株式など買収防衛策としても利用可能な方策の選択肢が拡大する。
○ 会社法では買収防衛策に関する開示規定を新たに創設。買収防衛策導入した企業は、導入目的、具体的内容、防衛策の合理性などに関して事業報告(現、営業報告書)にて継続的な開示が要求される。買収防衛策に関する開示規定買収防衛策に関する開示規定会社法における買収防衛策会社法における買収防衛策
○ 開示ルール(会社法施行規則127条)⇒以下の事項を事業報告における開示事項とする・ 買収防衛策に関する基本方針?防止したい買収類型(二段階買収など)?得られる効果(時間・交渉力の確保など)?守るべき企業価値(長期的株主価値など)・ 買収防衛策の具体的内容?発動条件(トリガー条件/判断基準・プロセス)?株主に与える影響など・ 買収防衛策の合理性?取締役の恣意性を排除するための工夫 など
○ 新株予約権 (いわゆるライツプラン)防衛策の発動が決定された場合には、会社の判断で、新株予約権の割当や行使を行うことが可能に。○ 種類株式議決権制限株式、取得条項付株式、拒否権付株式、複数議決権株式など○ 決議要件加重定款で規定すれば、取締役の解任や合併などの決議要件を加重することができる。
新任監査役:ありがとうございます。

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<参考条文>

(計算書類等の作成及び保存)
第四百三十五条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
3 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
4 株式会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。

(株式会社の支配に関する基本方針)
会社法施行規則 第百二十七条 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この条において「基本方針」という。)を定めている場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一 基本方針の内容
二 次に掲げる取組みの具体的な内容
イ 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
三 前号の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の判断及びその判断に係る理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)
イ 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
ロ 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。


(監査役の監査報告の内容)
会社法施行規則 第百二十九条 監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。
一 監査役の監査(計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。)の方法及びその内容
二 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
三 当該株式会社の取締役(当該事業年度中に当該株式会社が委員会設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。)の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
四 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
五 第百十八条第二号に掲げる事項(監査の範囲に属さないものを除く。)がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
六 第百二十七条に規定する事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
七 監査報告を作成した日
2 前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、前項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
(監査役会の監査報告の内容等)
第百三十条 監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
2 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
一 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
二 前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 監査役会監査報告を作成した日
3 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記の内容を除く。)を審議しなければならない。
(監査委員会の監査報告の内容等)
第百三十一条 監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
一 監査委員会の監査の方法及びその内容
二 第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
三 監査報告を作成した日
2 前項に規定する監査報告の内容(前項後段の規定による付記の内容を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。■

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