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2006.08.18

NO.168 内部統制(1)


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監査役A:日経でまた、連載が始まりましたね。

監査役B:「内部統制がやってきた」ですね。会社法は、このように次々と切り口を代えて解説を見ていかないと大きすぎますからね。取締役さんは監査役ほど会社法のことを勉強する機会が少ないでしょうからね。

監査役A:記事で気になるのは、内部統制を次のように割り切っていることです。「各企業内でコンプライアンス(法令順守)を徹底する仕組みのこと」このように単純化した方が分かりやすいのかも知れませんが。

監査役B:内部統制の根拠法令は二つですが、既に、東証がコーポレート・ガバナンスの報告の中の「Ⅳ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」で同じようなことを報告するように義務づけていますね。

監査役A:東証の報告は法令が要求する内容を準備をするという意味がありますね。また、内部統制システムの意味がイマイチ掴めない人は東証が公表した各社の内容を見ると良いですね。

監査役B:連載は、会社法と金融商品取引法の比較から始めています。会社法は企業内全般を対象にし、金融商品取引法は財務報告が株主に正確に行う体制に焦点を絞っている。だから対象企業も異なり、会社法は非上場会社含む大会社。金融商品取引法は上場企業が中心にしている。

監査役A:具体的にどう取り組めばよいのか、ヤキモキしているのが現状じゃないでしょうか。

監査役B:というより、ひな型のようなモノをお上に期待しているのでしょう。

監査役A:しかし、お上も今までの反省から「ひな型」的なものを示さずに、規模や業種に応じて内容は変わるべきだとこの件では、各社に委ねてきた。このことは各企業が自由にすればよいのだが、それだけに厳しく自律を求められる。

監査役B:監査役の監査報告書も「ひな型」があり、監査役にとっては、ある意味では都合が良いが業規模や業種業態が変わっても各社がほとんど一緒というのはおかしいですね。

監査役A:会社法は、対象企業に取締役会で「内部統制に関する決議」を行うよう求めています。これは内部統制の方針のようなモノですが、この決議で取締役の内部統制の理解に役立ちましたよ。元々、そのことが立法趣旨の一つじゃないかとも思っています。

監査役B:お上がルールを決めても、企業は、すぐ裏道や抜け道を探そうとしたり、違法ぎりぎりの線を探ったりしますからね。

監査役A:企業にまず、“宣言”させて、各社のリスクや実情に応じて、なにをすべきかを自らが考えて実行させる、という方法をとるのですね。

監査役B:記事にもあるように「こうした措置の実効性をどう担保するかも各企業に委ねられる。」内部統制はブームと捉える人も居ますが、これを一過性のものにしないための仕掛けも必要ですね。

監査役A:しかし、会社法には、違反の罰則がないのでいい加減になりやすい。「監視するのは株主だ。」とあるが、その前に「事業報告」を監査する監査役の役割は重大ですね。■

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