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2007.06.02

NO.212 新時代の企業統治(1)


新任監査役:昨日から6月ですね。ニュースを見ていますと大臣の服装もクールビズに変わっていました。

先輩監査役:地球温暖化の問題は、真剣に考えないとね。私のところも古いクーラーは買い換えようと考えているのです。

新任監査役:日経新聞のゼミナールも6月から「新時代の企業統治」の連載が始まりました。ぜひ、これでコーポレート・ガバナンスについて理解したいと思っています。

先輩監査役:コーポレート・ガバナンスは監査役としては欠かせない知識ですからね。ご一緒に読んでいきましょう。
まず、大きいタイトルは、株式会社は「よい経営」の実現が目標であると読めますね。

新任監査役:確かに、企業不祥事は古くて新しい問題ですし、米英独仏伊などどこの国でも例外はないようですね。株式会社の目標は、やはり「よい経営」の実現でしょうね。

先輩監査役:「よい経営」という意味を徐々にはっきりさせていきますが・・・。
株式会社は未だに「よい経営」ができる仕組みになっていない、と言うことですね。

新任監査役:大きな企業不祥事があると決まったようにコーポレートガバナンス(企業統治)が話題になり、記事も増えます。どうして企業統治が上手くいかないのでしょうか。古今東西の人類の知恵がありますのに・・・。

先輩監査役:企業統治とは、「株主、従業員、取引先などの会社を取り巻く関係者が企業を見守り、コントロールしようと言うシステムで、その総称」と記事では書いていますが、まだ、効果的な仕組みが出来上がっていないと言うことです。

新任監査役:企業不祥事の内でも一社員が会社のお金を使い込んだというような不正では会社がなくなると言うことにはならない。やはり、経営者の不祥事をどう防止するか、が問題ですね。また、企業の競争力の強化にも企業統治の仕組みが影響するようですね。

先輩監査役:そうですね。まず、株式会社という仕組みについておさらいをしてみましょう。株式会社と言っても、実に多様な機関や運用方式がある。会社法では多くの類型(29類型)ができました。

新任監査役:日本では、個人企業のような小さなところでも株式会社というネーミングが好きですし、そうでなくとも有限会社という法人格をとっていますね。しかし、どれほどメリットがあるのでしょうね。

先輩監査役:記事にあるよう「その利点が最も生かされるのは、公開会社である。」株式会社の株主の権利には「①利益分配を受ける権利③株主総会での議決権③残余財産の分配を受ける権利」だある。
 また、株主は会社の負債に対しては、有限責任で持株の範囲内に限られることはご存じでしょう。

新任監査役:しかし、「会社は誰のものか?」の問に「株主のもの」と言う人が多いですね。負債のときだけ支払い義務を制限、限定し、株主の所有権のときには、「株主のもの」というのはおかしい、ということですね。

先輩監査役:記事はその様なことを言っているのでしょう。
会社が大株主によって経営されていた時は、問題がなかったが、会社が資本調達などで公開会社になると株主は多くなり、株主が経営に携わるのではなく、オナーではない専門経営者によって経営されるようになってきた。それを「所有と経営の分離」といわれ、所有と経営の分離されると株主としては、経営者によい経営をしてもらうには「どうすればいいかという問題が起こる。これが企業統治の基本問題である。」ということです。

新任監査役:そのことは、「具体的には、経営者を監督するためどのような機関を設けるのか、経営者をどのように育成・選抜するのか、経営者にどのような報酬制度を適用するのか、どの機関が経営の善し悪しを判断し、どのように経営者を任命するのか、経営者にどのような情報を開示させ、その適切性を誰によって監査させるのか・・・・などといった多くの問題が出てくる。

先輩監査役:そのような制度や業務慣行をつくることも企業統治の重要な任務なんですね。■ 【記事本文のWORDあり】

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