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2007.06.12

NO.216 新時代の企業統治(6)


新任監査役:いよいよわが国のコーポレート・ガバナンスですね。私がなかなか理解できなかったところを記事では上手く書いてくれていますよ。

先輩監査役:日本の株式会社の法的な決まりと現実との乖離ですね。会社法では、株主総会が取締役を選任し、取締役が集まって取締役会という機関を設けて、会社を執行してもらう社長、経営者を任命することになっている。そして、取締役や取締役会が社長の行動をチェックし、場合によっては罷免する役割もあることになっている。

新任監査役:しかし、現実は全く違っていますね。ですから、取締役が社長の行動をチェックするという会社法の内容を私が知ったときは、「ウソ!」と思ったものです。

先輩監査役:現実は、チェックされる立場にある社長が取締役や監査役を任命しているのだから、取締役らが社長をけん制するという本来の機能を果たすのは難しいでしょうね。

新任監査役:しかし、監査役については、退職金ももらって会社からというか、社長から独立したのですから、その役割は果たすべきなのでしょう。

先輩監査役:君も一年経つと、言うことは言うようになるね。

先輩監査役:トップである社長も株主には叶わないのだが、企業買収を恐れて、親しい企業同士やメインバンクが株式を持ち合うことになった。そのためにお互いのことは言わないようにする、いわゆる「モノ言わぬ」株主が大勢を占めた。だから市場による規律メカニズムも働かなかった。そうなると社長の一人天下になっていく。
しかし、バブル崩壊後は、メインバンクが株式を手放し、外人株主や機関投資家が「モノ」を言い出した。「そこで台頭してきたのが、乖離を見直すべだという考え方である。」と記事にあるが、このことは、あまり実感しないですね。

新任監査役:確かに、持ち合いが進んでいた頃は、「モノ言わぬ」株主が大半だったので、株主総会はシャンシャン総会と言われたように形骸化していましたね。又、現職の社長や実力のある会長が次期取締役や社長を任命しています。それもその候補は、アメリカとは異なり、大半は社内出身で、社外の人が選ばれることはまれだったですね。

先輩監査役:記事では、会社法で株主が任命権をもつ「株主主権」は影も形もない。と言っていますが、本当に、日本は法治国家でありながら魔か不思議なことが継続している。そこでガバナンスがどうなるのか?どうすべきか?次回以降の展開が楽しみですね。
 
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