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2007.06.18

NO.220 新時代の企業統治(11)

新任監査役:いやー、経営者を監視・監督することは難しいことですね。

先輩監査役:しかし、いい加減な経営者もいるので、何とかしないと投資家だけでなく社会的にも損失ですからね。

新任監査役:その監視を社外取締役に期待しようと言うことですね。しかし、その候補を選ぶのが経営者ですから実効性は疑わしいですね。

先輩監査役:だから、今日のタイトルが「独立性の確保がポイントに」なるのですね。

新任監査役:社外取締役の定義は、会社法に明確ですね。現在も今までもその会社や子会社の業務執行取締役や執行役、使用人となったことがないということですが、社外取締役を義務づけているのは、委員会設置会社だけですね。

先輩監査役:監査役会設置会社の場合は、社外監査役を義務づけています。しかし、社外取締役を義務づけられていない監査役設置会社の場合でも社外取締役を選任していこうという傾向もあります。

新任監査役:その状況ですが、記事によれば「東京証券取引所の調査によれば、東証一部・二部の監査役設置会社の場合、社外取締役を選任するのは四割弱で平均人数は一人を大幅に下回っている。大阪証券取引所などに上場する企業を含めた神戸大学などの調査でも割合はほぼ同様で、過半の上場会社は選任していない。」と、あまり積極的ではないですね。

先輩監査役:神戸大学などの調査でも社外取締役は増えていない。「ここ約五年で東証一部の約15%が増員しているにすぎない。」このことは経営者の意識の問題なのか、お願いできる人脈などが乏しいのか、分かりませんが。

新任監査役:この道の先輩のアメリカではどうなのですか?

先輩監査役:米国では、「独立取締役(Independent director」」と呼ばれています。しかし、その実態は、知人や有名人が多かったり、エンロンなどは、取締役報酬以外に顧問料を別途出していたりしていました。

新任監査役:日本の親会社や主要な取引先の出身者の社外取締役についても問題になっていますね。

先輩監査役:機関投資家の中には、取引先の関係者に「NO!」を出していましたね。親会社出身の社外監査役などは、本人次第ですね。

新任監査役:経営者を監視・監督するということは本当に難しいですね。

先輩監査役:ルールをかいくぐる秘策・奇策が必ず出てきますね。そこで会社法では、社外役員の行動を事業報告で開示させることにしたが・・・。■

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