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2007.06.26

NO.226 新時代の企業統治(13)

新任監査役:「新時代の企業統治」が少し中断していましたね?

先輩監査役:新しい監査役さんからメールが入ったり、株主総会に出かけたりしていましたからね。昨日は新日鐵でしたが、株主総会運営について色々勉強になりましたね。後日、「監査役情報」で披露しますが。

新任監査役:そうでしたか。さて、今日は「委員会設置会社」ですが、私には馴染みがないので、よく分かりません。よろしくお願いいたします。

先輩監査役:そうですね。移行した会社は、記事にもあるようにわずか105社ですからね。話題になることも少ないですね。

新任監査役:そもそも、なぜ、委員会設置会社が誕生したのですか?会社機関が監査役でも委員会でも選べるというのは、不思議な感じがします。

先輩監査役:企業不祥事が発生すると監査役の権限を強化する、という対策を講じてきたのが過去のやり方だったのですが、それでも不祥事は続いた。そのときに日本コーポレート・ガバナンス、フォーラムという団体がこれに似た会社機関を提案した。どちらにも一長一短あり、片方に全面的に切り替えるというわけにはいかないので、選択制にしたのですよ。

新任監査役:その内容は、記事にあるように「業務の執行と監督を分け、社外取締役を過半数とする指名、監査、報酬の三つの委員会と、業務執行機関として執行役を置くことを条件に、取締役会から執行役に業務上の意思決定権限を大幅に委譲した。」のですね。

先輩監査役:コーポレート・ガバナンスの仕組みとしては、理論上、優れていると思われますね。それまでは取締役は、業務執行と監督を兼務していたのだから、矛盾ですね。取締役の人事や取締役の報酬の決定に社外取締役が過半数入る委員会で決めるのですから、今までより透明性がありますね。

新任監査役:監査委員会も同じですね。

先輩監査役:監査委員会には、社外取締役だけで編成している会社が多いようですね。内情がどこまで分かるのか、疑問だとの声もありますが。

新任監査役:それにしても東証の上場会社では59社(2.5%)だけが委員会設置会社に移行したというのは、いかにも少ないですね。何故ですか?

先輩監査役:一つは、適切な社外取締役が得られないことのようです。その他にトップとして、取締役の人事権や報酬を決める権限を手放したくないというホンネもありそうですね。

新任監査役:この記事の大見出しが「経営成果への貢献は不透明」とありますが、どうなのでしょうか?

先輩監査役:記事では、時価総額をモノサシにしていますが、何を持って経営成果というかも問題ですし、どれほど経過して評価するかも問題でしょう。
その他に監査役設置会社でも委員会設置会社の良さを活かした委員会などを別途、導入していますので、単純に比較はできませんね。

新任監査役:それが、「アドバイザリーボードや経営諮問機関といった独自の制度を工夫する会社もある。」ということですね。

先輩監査役:そうですね。どの様な制度でも、トップにとって有利なというか、恣意的な会社運営をしようとすればできるものですよ。最後はトップ自身の倫理観次第でしょう。■

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