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2007.06.27

NO.227 新時代の企業統治(14・15)

新任監査役:昨日は先輩のお薦めで株主総会に出かけてきました。

先輩監査役:どこへ行かれましたか?

新任監査役:プロバイダーなどしている「ニフティ」です。上場初めての株主総会で議長さんは緊張しながらも適切な運営でした。

先輩監査役:そのことは、又聞かせてもらいます。さて、今日は「新時代の企業統治」の14と15をまとめて「内部統制」についてみていきましょう。
まず、内部統制とは何か、会社内の一つの制度、経営の仕組みだと考えて下さい。その制度や仕組みの目的が次のようなモノであるところに特徴があると言えます。記事に「不正を排除する制度」とありましたが、適切な言い回しだと思います。不正を排除するための方法として、企業内の活動が適切であることを調査し、かつ、株主に報告する財務諸表の内容も調査する。それだけでなく、問題がないことを第三者に証明できなければならない。これらのことによって不正を排除していこうとする制度です。

新任監査役:そうですか。正しい財務諸表の作成は、キッチリした会計基準と公認会計士が監査しているのに、まだ問題が出るのですね?

先輩監査役:株式会社という仕組みは、「信頼に足る会計制度」と「正しく開示されるディスクロージャー制度」が支えとなっています。しかし、キッチリした会計のルールがあり、公認会計士が監査することになっていてもエンロンやワールドコムのように粉飾決算は繰り返し出てくる。
まさに「欲に駆られた経営者などによる不正の歴史」で、不祥事が出れば、その防止策を考える。「欲に駆られた経営者」はそれをかいくぐる・・・、という繰り返しですね。

新任監査役:米エンロンやワールドコムの粉飾決算後にできたのが「サーペンス・オクスリー(SOX)法」でしたね。内容は、内部統制の手順が細かく規定されているようですね。

先輩監査役:エンロン事件をあの社外取締役を中心としたガバナンスの中でも生じたと言うことは、ショックでしたね。他人事のように傍観していたら、わが国でも次々と不正が報道されました。その中でも西武鉄道の有価証券報告書の虚偽記載から判明した上場企業の不実記載は大変なショックでしたね。

新任監査役:金融庁が一番大あわてでしたね。その後のやることもスピーディーでした。会社法が2006年5月1日施行、翌月6月7日に金融商品取引法いわゆる日本版SOX法が成立しましたね。
会社法で、コンプライアンスも含めた業務全般についての統制システムの開示が求められ、金融商品取引法で規定されたのは財務報告に関する内部統制と万全ですね。

先輩監査役:しかし、記事では、いくつかの問題があると書いていますね。
米国流の統制・ルールだ。「企業性悪説」である。厳格なルールは経営の足かせとなる。その理由としては、①制度導入に多大な費用をかけて業務の流れや社内手続きをルール化し、文書化するなど膨大な作業を行っても、悪事をたくらむ人はその上を行き、不祥事を防ぎきれない。
 ②米国では、経営者も管理者も外部から雇い入れるということが多く、国籍の色々であることが前提だが、日本では、「ヒト」による濃密な統制が存在するのだから、その上に統制システムが必要であろうか。
 ③ルールを厳しく定め、それに従わせるという仕事の進め方がうまく機能するのは、環境の変化がほとんどなく、顧客を待たせても問題が起こらない場合に限られるが、現在の日本ではそのような環境にない。
 ④日本企業の特徴は、現場の情報や知識に基づいてルールや手順を柔軟に変えていくことにある。それをトップダウンで決めてしまうと企業としての柔軟性が失われる。

新任監査役:しかし、日本版にするときにかなり、日本ナイズされていると聞いていますし、運用がどうなるかもありますね。

先輩監査役:最近の日本の不祥事を見ているとやはり、キッチリした内部統制が必要だと思われることも多いですし、これをキッカケに福となす方法を考えるべきでしょう。押しつけと考えると、ルールさえクリアーすればよいと消極的になり、形式的なことでことを済ませ、成果も得られず、徒労に終わりますよ。

新任監査役:私としては、日本版SOX法についてスッキリ分かりたいのですが。

先輩監査役:ここで、その内容は伝え切れませんので、2時間、私の話を聞いて頂ければ、スッキリしますよ。■
  
◆ 日本版SOX法スッキリ講座は、大阪7/6,東京7/13です◆

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