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2007.07.05

NO.231 買収防衛策(1)


新任監査役:朝から米投資系ファンドのスティール・パートナーズとブルドックソースのニュースが気になっているのですが・・・

先輩監査役:注目したいケースですね。日本で初めての発動ですし。

新任監査役:ところが、実はよく理解できないのです。

先輩監査役:あなたの会社は親会社が大株主だから、買収防衛策など無縁だから関心を持っていなかったのですね。

新任監査役:買収防衛策は事業報告に開示され、事業報告は監査役が監査しなければなりませんから勉強したくなりました。そもそも、なぜ、今、買収防衛策なのですか?

先輩監査役:企業が他社を合併や買収することは、よくあることですね。最近の銀行が典型的な例です。その目的は、新規事業に参入するときや業務提携、経営不振の企業の救済などいろいろですが・・・。最近は、スティール・パートナーズのようなファンドが投資目的の買収もありますが、問題は敵対的買収です。敵対的な買収に遭遇したときに、予め取締役会で決定され、株主総会で承認された買収防衛策を発動して、買収を防ぐということです。

新任監査役:そのようなことは会社法では、何条にあるのですか?

先輩監査役:それが会社法になく、施行規則にあるのです。

新任監査役:それと買収防衛策を株主総会の議案にしている会社と取締役会で決めて、事業報告に記載するだけの会社もありますが・・・。

先輩監査役:よく気づきましたね。少し前までは、取締役会での決定で済ませていたケースが多かったですが、最近は株主の意志を確認するために付議しています。(つづく)

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