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2007.07.08

NO.232 買収防衛策(2)


監査役A:「新時代の企業統治」の24と25でM&Aを採り上げていますね。

監査役B:偶然かも知れませんが、良いことですね。
昨年のM&A(企業の合併.買収)件数は、2700件余りもあったのですね。時代は変わったなーという感がします。

監査役A:それもM&Aが企業の主要な戦略として定着し、その目的は価値創造にある、と言っていますが。

監査役B:いわゆる正当な企業戦略では無いでしょうし、価値創造を目的にしないケースもあるように思いますが。

監査役A:経営権の取得を目的とする買収もありますが、それは外部の投資家が買い手の現経営陣のマネジメントに不満な場合、株式を買い集めて、株主提案などを通じて企業価値を高める目的、と言えるようです。

監査役B:理屈では、M&Aの本質は価値創造で、価値が創造できないM&Aは成功しない、とありますが・・・、強引なケースも出ていますね。

監査役A:双方が納得できる形で価値を分け合えなければ取引は成立しない、とも書かれていますが、海外の投資家にどこまで通じるのか、危惧しますね。

監査役B:それにしても急激に企業買収が増えて、現実のものになってきましたが会社法の関係ですか?

監査役A:従来、買収企業が被買収企業の株主から株式を買い取る場合、株式の対価に、現金か自社株式(株式交換)でなされていた。しかし、会社法では、両者の間に買い手の子会社が介在する「三角合併」と言う方法も認められたのです。言い換えれば、親会社である外資系企業が日本の子会社を通じて、日本企業を買収することが可能になったのです。

監査役B:それで巨額のマネーをもつ外資系の大企業が日本企業を買収しやすくなったといわれるのですね。

監査役A:しかし、コーポレートガバナンス(企業統治)が徹底している企業では、自社の企業価値が高まるM&Aしか提案しない。一方、企業統治ができていない企業の場合、経営者の恣意的な判断が入るので危険ですね。

監査役B:それで「企業統治」に「M&A」がテーマになったのですね。
  
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