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2007.07.12

NO.235 買収防衛策(5)


監査役A:今回、注目されているのは、高裁が買収者のスティールの投資行動にも着目して「本件では濫用的買収者であると認めるのが相当」と認定した点だと言われています。

監査役B:東京地裁は、買収者について濫用的かどうかについては踏み込んでいなかったようですが、なぜ、高裁は濫用的買収者と認定したのでしょうか?

監査役A:高裁は、スティールがブルドック株の100%の買収を目指しながら、ブルドックソースでの経営方針を示さなかったことを重視しているようですね。

監査役B:それでしたら先方への質問状の内容も変わってきますね。

監査役A:また、高裁は、防衛策発動の手続きについて、株主総会で圧倒的多数の賛成による特別決議で成立したこと、スティールへの金銭補償もあることから相当であると結論づけていますので、今後、買収防衛策を株主総会に付議する企業も増えるでしょう。

監査役B:そうですね。東京高裁は2005年に、取締役会の決議だけでも防衛策が認められる例として、買収者が株式の高値引き取りを会社関係者に求める場合などを例示していましたが、変わるかも知れませんね。

監査役A:今回の高裁がスティールのブルドック買収を濫用的としたので、日本初の新株予約権を利用した買収防衛策が発動されるのですが、32億円は重いでしょうね。

監査役B:天下の宝刀は、安易には抜けない、と言うことでしょう。

監査役A:基本はあくまでも経営努力で企業価値を高めることなのでしょう。
監査役もこの辺りを良く勉強しなければならなくなりましたね。■

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