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2007.08.08

NO.241 買収防衛策(6)


監査役B:ブルドックソースの買収防衛策を巡る仮処分申請について最高裁はスティール・パートナーズの特別抗告と許可抗告を棄却する決定を下しましたね。

監査役A:しかし、東京高裁が認定した「濫用的買収者」については、触れずに判断をしなかったようですね。

監査役B:そうですが、最高裁が買収防衛策に対して判断を示すのは、今回の例が初めてですから今後への影響が多いですね。

監査役A:最高裁の判断は、株主総会で買収防衛策について80%を超える賛成を得たことから「買収者以外のほとんどの既存株主が認めた」と判断しましたね。

監査役B:防衛策が株主総会の特別決議を経て、株主の賛同を得ていることも一定の評価を得たようなので、買収防衛策を取締役会での決定だけで済ませている企業は、株主総会で株主からの賛成を取り付けておく方がよいかも知れませんね。

監査役A:確かに、東京地裁、東京高裁、最高裁に共通するのは防衛策を巡る株主総会決議を重視していることですから。

監査役B:もう一つ、スティールの新株予約権をブルドックが買い取ることについては「買収者が対価として現金を受け取れる」と適法であると認めましたね。

監査役A:ブルドックは同じ日に来年三月期の連結最終損益が九億八千万円の赤字になりそうだと発表していました。これには、スティールから買い取る新株予約権の損失処理の費用が約21億円が含まれるのですが、このような数字については、あの時点で個人株主は予測していなかったでしょうね。

監査役B:ぼちぼち、取締役会の時間ですよ。

監査役A:この件では、後日談がいろいろありそうですね。
3日の経産省が公表した「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収(MBO)に関する報告書」も見なくっちゃ。
http://www.meti.go.jp/press/20070802008/20070802008.html

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