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2007.10.22

NO.256 会社法の読み方(4)


新任監査役:今日(10/22)は久々に「監査役」が出てきましたね。

先輩監査役:そうですね。電子メールを活用しての取締役会ですね。<リーガル3分間ゼミ>でありましたね。

新任監査役:会社法で電子メールでも取締役会決議ができるようになったことは耳にしていたのですが、具体的には知りませんでした。

先輩監査役:会社法は、上手に活用することですよ。日本経団連が会社に都合の良いように提案して、通したのですからね。

新任監査役:今までの商法では、テレビ会議や電話会議での取締役会は認めていたのですね。

先輩監査役:それは、取締役が一堂に会した場合と同じように意思疎通が可能で議論が出来るので認めていたのですよ。

新任監査役:そうですね。会議ですから。それをなぜ、電子メールという手段でも取締役会決議を認めたのですか?

先輩監査役:それには色々条件を付けているのです。その一つは、記事にあるように「取締役が全員一致で同意している議案については、議論を省略して電子メールでも取締役会決議をできるようにした」(法務省)。のです。
その上、監査役がそのことに異議がない場合に限って、取締役会決議があったとみなすよう定款で定め、議案の内容を取締役と監査役の全員に伝える、そして、取締役全員から議案に同意する旨の電子メールを受け取れば、監査役に異議がないことを確認する。そして、取締役会決議の議事録を作成する。という手順が必要です。

新任監査役:メールで恐いのは、「なりすまし」がありますね。

先輩監査役:ですから、記事でも 「他人のなりすましによる、議案への同意メール送信も可能。後で無効とならないよう、同意表明が本人の意思に基づくものか電話などで確認した方がよい」(法務省)と言っていますね。

新任監査役:記事で、監査役の異議が広範に認められる点にも注意しなければならない。「会社法では監査役の異議を何ら制約していない。例えば、議案の中身はともかく、取締役会で少し議論した方がよいという趣旨の異議があっても、電子メールによる取締役会決議は成立しない」(会社法に詳しい葉玉匡美弁護士)とありま
したね。

先輩監査役:一度は、関係条文を確認しておきたいですね。

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今日の「監査役情報」に、上記の条文を載せています。お忙しい監査役さんはどうぞごらんください。

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