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2008.04.03

NO.278 監査役の新しい役割


監査役A:監査役としての新しい役割が付加されるようですね。

監査役B:今日(4/3)の日本経済新聞の記事ですね。

監査役A:買収防衛策などで経営側と株主側との利害が対立する場合に、監査役が仲介や調整を担う仕組みを東京証券取引所と日本監査役協会が考えているのですね。

監査役B:日本監査役協会の会員企業は6000社にもなりますし、監査役や監査委員を代表する日本で唯一の団体ですからね。

監査役A:会社法のときも法務省は協会の意見にかなり耳を傾けていたようですね。

監査役B:それにしても、監査役による仲介や調整など難しいでしょうね。

監査役A:記事に依れば、「株主の利益を損ねかねない決定を経営陣が公表する際に、監査役の意見書添付を義務づける」とのことですね。

監査役B:それによって「株主に適切な判断材料を提供し、経営陣の保身的な行動に歯止めをかける。」ということですね。

監査役A:サラッと書かれているが、株主との利害対立や、大規模な第三者割当増資で一株当たり利益が目減りする恐れがある場合などですから大変ですよ。
株主の反対が強いと予想される案件に積極的に関与していくのですから。

監査役B:東証では上場規定の中で監査役の意見表明を義務づける案があり、監査役協会としても独自の指針を作るようですが。

監査役A:諸外国では、「第三者の立場で利益対立を橋渡しする仕組み」が既に確立しているようですね。日本では社外取締役の数もまだ少ないので、こうした機能が弱い、としていますが。

監査役B:日本では企業の実情を知る監査役が第三者的立場を担いうると東証や監査役協会は考えているのですね。

監査役A:しかし、問題は、記事にもありますが「監査役は会社法上、取締役の仕事をチェックする権限を与えられているが、日本企業の間では十分に機能していない」ことです。

監査役B:確かに、監査役がイエスマンで「単に経営陣の意向に賛同するだけになれば、仕組みを作っても形骸化しかねない。」だから、監査役の役割を厳しく評価するなど、株主がチェックの目を光らせることも不可欠になる、と厳しいですね。

監査役A:また、監査役が評価されるのですね。昔のツケが今頃回ってきたのでしょうか。これから、監査役は転職したつもりで、独立性を維持していかねば株主の負託に応えることは出来ませんね。■

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