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2009.04.15

NO.15 コーポレート・ガバナンス

新任監査役:昨日、(社)日本経済団体連合会が「より良いコーポレート・ガバナンスをめざして」という主要論点の中間整理を発表しましたね。

先輩監査役:最近、ガバナンス問題が再燃ですね。社団法人日本監査役協会も有識者懇談会がまとめていた「上場会社に関するコーポレート・ガバナンス上の諸課題について」について公表していました。
 http://www.kansa.or.jp/PDF/ns_090403_02.pdf
それで、「より良いコーポレート・ガバナンスをめざして」の主要論点の中間整理の内容は、どのようなものですか?

新任監査役:Web上から抜粋してきたのですが、次のようです。

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「概要」  コーポレート・ガバナンスについての基本的考え方.
(1)不正行為防止、(2)競争力・収益力向上の観点から、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組みをいかに構築するか、という問題..企業の多様かつ自主的な取り組みを活かすことができる柔軟性の高い枠組みが必要..形式ではなく、実質に着目した実効性のある取り組みが求められる

「議論の背景」米国・EU、内外の機関投資家などから、日本企業のコーポレート・ガバナンスを改善するよう要求..社外役員の社外性の独立性への強化、社外取締役の設置義務付け..大規模第三者割当増資の問題など金融庁、経済産業省、東京証券取引所などにおいて、コーポレート・ガバナンス制度の見直しの要否について議論経済界としても、主要論点についての考え方を明らかにし、日本の企業や資本市場に対する信頼性の一層の向上につなげる

1.社外取締役の設置・社外取締役がいさえすればガバナンスとして優れているという形式論は無意味。ガバナンスのあり方は、各企業の自主的な選択が認められるものとすべき。
・適正な監督を行う識見や能力を備えた取締役がいるかどうか(取締役の質)については、開示情報に基づいて判断されるものであるべき。

2.社外性要件の独立性要件への見直し
・社外役員のあり方については、形式的要件を厳格化するのではなく、多様性が認められるべきであり、充実した開示によって、株主の判断に委ねるべき。

3.監査役の役割と権限・現行法制上、監査役には十分な権限が与えられている。監査役が既に与えられている権能を十分に発揮できるために、体制整備や社内連携の強化等に取締役会と監査役会が協調して取り組むなどの、一層の企業努力が必要。

4.いわゆる「インセンティブのねじれ」・監査役に会計監査人の選任議案や報酬を決定するという業務執行権限を与えることとなれば、監査役は経営陣から独立の存在として監督機能を果たすという制度趣旨に反し、業務執行の意思決定の二元化をもたらしかねない。

5.総会における議決権行使結果の公表・企業の自主的な取り組みを評価。実際の対応については、個別の実態に即した各企業の判断に委ねるべき。

6.大規模第三者割当増資・発行会社としてのアカウンタビリティを充実させ、既存株主の権利が不当に毀損されないよう配慮する必要。
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先輩監査役:結論を注目しましょう。■

- 監査役や内部監査は監査を通じて、会社と社会に貢献できる-

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