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2009.04.29

NO.16 監査役が動く


新任監査役:27日の日経の(傍聴席)に、監査役が取締役の違法行為を差し止める仮処分を裁判所に申し立てたり、損害賠償を求めて提訴したりする動きが出ている、とありましたが・・・。

先輩監査役:ああ、日本内部統制研究学会理事で弁護士の山口利昭氏が書いていたものですね。

新任監査役:最近、監査役が取締役の違法行為を差し止める仮処分を裁判所に申し立てたり、損害賠償を求めて提訴したりする動きが本当に出ているのでしょうか?

先輩監査役:いやー、私も気付かなかったので、「日経テレコム21」で検索してみると、この一年間で2件ありましたね。

新任監査役:やはり、あるのですね。それはどの様なケースですか?

先輩監査役:一つは、昨年の6月24日、昭ゴムの山田剛夫社外監査役が重田衛社長ら七人を取締役の責任追及訴訟を提起したというケースです。外国車販売事業関連の損失で善管注意義務違反が理由だそうです。

新任監査役:このようなことについて、「金融商品取引法の193条の3」の影響だと山口利昭氏が言っているのですね。

先輩監査役:「金融商品取引法の193条の3」は、公認会計士が担当企業に不正の疑いがあると認めた場合、監査役に通告し、是正されなければ金融庁に届け出なければならないとしている。「会計士に指摘されても動かなかった監査役は、取締役と共に法的責任を負いかねない」と同条の効果に注目している。

新任監査役:「金融商品取引法の193条の3」といいますのは、以下のような内容です。
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(法令違反等事実発見への対応)第193条の3 

公認会計士又は監査法人が、前条第1項の監査証明を行うに当たつて、特定発行者における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実(次項第1号において「法令違反等事実」という。)を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、当該特定発行者に書面で通知しなければならない。《追加》平19法0992
 前項の規定による通知を行つた公認会計士又は監査法人は、当該通知を行つた日から政令で定める期間が経過した日後なお次に掲げる事項のすべてがあると認める場合において、第1号に規定する重大な影響を防止するために必要があると認めるときは、内閣府令で定めるところにより、当該事項に関する意見を内閣総理大臣に申し出なければならない。この場合において、当該公認会計士又は監査法人は、あらかじめ、内閣総理大臣に申出をする旨を当該特定発行者に書面で通知しなければならない。
1.法令違反等事実が、特定発行者の財務計算に関する書類の適正性の確保に重大な影響を及ぼすおそれがあること。
2.前項の規定による通知を受けた特定発行者が、同項に規定する適切な措置をとらないこと。【令】第36条
《追加》平19法0993 前項の規定による申出を行つた公認会計士又は監査法人は、当該特定発行者に対して当該申出を行つた旨及びその内容を書面で通知しなければならない。

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先輩監査役:要するに、公認会計士が担当企業に不正の疑いがあると認めた場合、監査役に通告し、是正されなければ金融庁に届け出なければならない。
また、会計士に指摘されても動かなかった監査役は、取締役と共に法的責任を負いかねない、と言うことで、監査役が動き出したということです。

新任監査役:罰則規定もありますが、どこまで監査役が取り組むでしょうか?

先輩監査役:以前ならその様な悠長な話も出てきただろうが、昨今は、かなり様子が違ってきていますよ、と弁護士の山口利昭氏が警告しているのでしょう。

新任監査役:心します。■

- 監査役や内部監査は監査を通じて、会社と社会に貢献できる-

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