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2009.10.21

NO.25 社外取締役 <通番NO.320 >


新任監査役:社外取締役の人材が不足だと今日(091021)の日経新聞に出ていましたが。

先輩監査役:3社以上を掛け持ちしているような有名人が約4割に達することから人材が足りないのでは、と判断したのだろう。

新任監査役:社外取締役では掛け持ちの社数は2社が28%、3社が12%、4社以上が12%で、過半数が兼務者で、社外監査役に就任している場合も含めると2社以上を兼務している人は58%、3社以上では39%にもなるようです。

先輩監査役:社外取締役は毎月開催される取締役会に出席しなければ意味がないが、その企業について詳しくないことが多いので、かなりの準備が必要でしょう。

新任監査役:「大所高所からのご意見」でよいのでないのですか?

先輩監査役:そもそも社外役員は「社外」をテコに企業統治の向上を目指しているのですから出席だけでは無理でしょう。

新任監査役:社外役員は企業統治の向上を狙いですが、実態は有名人や取引先、友人知人も多いと聞きましたが・・・。

先輩監査役:社外役員候補を選ぶのは社長です。と言うことは自分を監視する人を自らが選ぶことになる。そこにこの制度の限界があるのです。

新任監査役:しかし、社外取締役を採用することを望む声が高いそうですね。

先輩監査役:その一つは、海外投資家です。彼等は日本にしかない監査役制度より馴染みの多い社外取締役による企業統治を望んでくる。金融危機や企業不祥事が防げなかったことは棚上げしてね。

新任監査役:東京証券取引所や民主党なども社外役員の活用をテコに企業統治の向上を目指しているようですね。

先輩監査役:しかし、実態は適切な人が得られていない。有名人を各社は望むので、枯渇する。そもそも社外役員が経営のけん制に役立つかについても検証の必要だ、という話が出てくる。

新任監査役:記事では、「社外役員による企業統治の利点・限界を見据えつつ、例えば企業が独自の統治向上策を積極的に公表し、委員会設置会社などと工夫の巧拙を競い合う発想があっていい。」とありますが・・・。

先輩監査役:この問題は奥が深いのですよ。
1.そもそも企業統治をどうするか。2.企業統治に役立つ社外役員を得ることが難しい。3.依頼しやすい取引先の役員や友人知人にお願いすることになる。4.その企業のことについて知らないので、調査、準備に時間がかかる。5.社外役員が企業統治に本当に有効なのか。5.社外役員による企業統治以外に独自の企業統治策があるのではないか。

新任監査役:また、新たなルールを決まるとその抜け道を探しますしね。

先輩監査役:監査役としては、本気で企業統治を考えるようトップに影響を与えるようにしていくことでしょう。■

- 監査役や内部監査は監査を通じて、会社と社会に貢献できる-

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