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2010.02.24

NO.34 会社法見直し議論


監査役A:今日、公開会社法の議論が法制審議会で始まりますね。

監査役B:今朝の朝日新聞(20100224)でも採り上げていましたね。
会社法見直しの主な論点としては、次のようにまとめていました。
・社外取締役を一定人数以上置くよう義務付け
・社外役員の独立性を確保するため、グループ企業出身者などは「社外」とみなさない
・従業員の意見を反映させるため、監査役の一部を従業員代表から選任
・会計監査人の選任、報酬の決定権限を経営者から監査役会に
・子会社の重要な意思決定には、親会社の株主総会の承認を求める
・親会社の株主に、子会社へ代表訴訟を起こす権利を与える
・子会社の債権者に、親会社への損害賠償の請求を認める

監査役A:会社法の初めての見直しになりますね。社外役員の強化が焦点になるようですが、経済界には見直し不要論もあるようで、議論に時間がかかるだろうとのことですね。

監査役B:法務省は、法制審に審議にあたって「企業統治のあり方や、会社の親子関係の規律を見直す必要がある」と説明しており、株主や債権者だけでなく幅広い利害関係者が企業を信頼できるようにするという観点で、議論するということです。

監査役A:民主党は昨年の選挙で「政策集」に「健全な企業統治を担保する公開会社法の制定を検討する」と明記していましたものを昨年7月に素案を発表したが、そこで内容を少し明らかにしていました。

監査役B:金融庁でも、金融審議会の研究会で企業統治のあり方を議論していました。そこでも社外取締役の導入義務化、親会社の株主による子会社の監督権限の明確化などについて検討していた。

監査役A:現在、東京証券取引所の上場企業の98%は「監査役設置会社」で社外取締役を置く義務がないのだが、そのうち実際に社外取締役がいない企業は55%以上ある。居ても社内やグループ内から登用した役員が多く、「チェック機能が働かず不祥事を防げない」といった批判があります。

監査役B:従来の株式持ち合いや親子上場などは日本独特のもので、海外の投資家には「資本効率の悪い、経営の不透明感につながる」と映っていた。彼らの日本への投資を促すためにも、企業統治の強化は避けては通れないと指摘する人も多い。

監査役A:しかし、経済界は強く反発している。その理由は、社外取締役を義務化すれば、素早い経営判断ができなくなるとのこと。日本経済団体連合会の幹部は「企業統治の方策は各社が考え、株主にしっかり説明すればいい」と言っているようだが、実効が上がらないとね。

監査役B:社外取締役がいないから無理だという話もありますね。現在でも2-3社の社外取締役を掛け持ちする例があるが、それが社外取締役が義務化すれば、かなり難しいということも言われている。

監査役A:改革には、今までの状況から判断して無理だという人はいつもいますね。企業不祥事やトップの独断などをどう防ぐか、そこに視点を置いて考えないと。

監査役B:それから従業員代表の監査役についても経済界からの抵抗は社外取締役義務化以上に強いそうです。

監査役A:従業員と言っても幅広いですからね。これも発想の転換をしないと受け入れられないでしょうね。経済界の意向が強く反映されてきた会社法だから多少の是正はあるでしょう。■

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