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2010.11.05

NO.49 社外取締役

監査役A:昨日は失礼いたしました。あなたも絵画に関心をお持ちなのですね。

監査役B:偶然でしたね。クラマ画会のOB展でお会いするなんて・・。急いで
おられましたがあれからどうされましたか?

監査役A:日本監査役協会に行きまして、この間までの専務理事だった伊藤さんに
ご挨拶してきました。

監査役B:伊藤さんは協会創設からの大恩人ですからね。今はどうしておられるの
ですか?

監査役A:顧問として、創設時の資料整理をしておられるようです。

監査役B:その後にセミナーに出かけられたのですか?

監査役A:甲南大学秋季公開講座でして、「最近の会社役員を巡る諸問題」というテーマ
で弁護士の家近正直先生のお話です。監査役全国会議の時に実に良いお話をされまし
たので、今回も勉強しようと出かけたのです。

監査役B:テーマが大きすぎますが、事実上、どこに焦点を絞られたのですか?

監査役A:コーポレート・ガバナンスが中心で、丁寧に、系統的に話をされました。ポイント
は独立役員のことでした。定義や役割など詳しく話されました。

監査役B:これからの見通しについてはどのように言っておられましたか?

監査役A:次のことを見守るいうことでした。(1)法制審議会での審議経過。(2)各界の意
見-経済産業省「今後の企業法制の在り方について」(平22.6.23) (3)民主党素案の
動向。

監査役B:しかし、今日のニュースで社外取締役についてや独立役員の議論が紛糾しそう
ですね。

監査役A:社外取締役と言えば、企業の「番人役」ですからね。そういう人の背信行
為ですからね。内部統制システムの見直しにも波及しそうですね。

監査役B:社外取締役は、内部統制システムを外部の目でチェックする立場ですか
らね。会社全体でCSRなどの運動に水をさしますね。

監査役A:「社外取締役が証券市場で不正をするのは、撃察官が泥棒するのと同じ
だ」。早稲田大学の前法学部長上村達男教授が朝日で語っていますね。

監査役B:元々、社外取締役に評価も分かれていましたが、山口利昭弁護士は「日
本では、社外取締役は単なる『ご意見番』だったり、『株主の代表』だったりする
例も多い」と指摘していますね。

監査役A:朝日の記事で、今回の件では、「個人の規範意識だけのせいにせず、内
部統制の欠陥問題として認識しなければならない」とありましたが監査役として内
部統制の見直しが欠かせませんね。■


- 監査役と内部監査担当は監査を通じて、会社と社会に貢献できる-

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