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2011.08.06

NO.68 解散のための臨時株主総会 - LDHの株主総会 -


監査役A:昨日(平成23年8月5日)行ってきましたよ、ライブドアー・ホールディングカンパニ-の臨時株主総会に。一寸、経験できない総会ですからね。
                
監査役B:どこであったのですか?

監査役A:日比谷公会堂でした。

監査役B:あー、それなら会社のすぐ隣ですね。昼には戻ってこれましたでしょう?

監査役A:いやー、それが13時からだったのですが、終わったのが4時24分です。
3時間24分という長い総会でした。覚悟して出かけましたが。

監査役B:それでも質問は、3時間ということで打ち切られたのでしょう?

監査役A:それが制限せずに、質問を希望した人をすべてに機会を与え、回答していました。まあ、打ち切るとその不満を処理するのに手間取り、総会の目的が達せないこともあるでしょうし、最後ですから頑張ったのでしょう。

監査役B:それで決議事項は?

監査役A:まず、第1号議案は、株主提案でしてね。「第1号議案 当社解散の件」
その次は、会社提案で「第2号議案 定款一部変更の件」と「第3号議案 補欠清算人1名選任の件」でした。

監査役B:株主が「会社を解散せよ」と総会を開かせたのですね。

監査役A:招集通知には、「提案株主(1名)の議決権の数は、2,847,877個であります。」とだけの記載でしたが、答弁の最中に、それはモルガン・スタンレーだと言うことが分かりました。

監査役B:なぜ、解散せよと言うのですか? 提案の理由はどう書かれていましたか?

監査役A:参考資料には次のように書かれてありました。
「純粋持株会社である貴社において、すでに連結子会社株式を全て売却し、現在子会社が存在していない以上、出来る限り早期に解散することが相当であり、よって株主総会を招集する必要があります。
 (注)以上は、株主様から提出された株主提案の請求書の提案の内容および提案
     の理由をそのまま記載したものです。」

監査役B:取締役会としての意見はどうなのですか?

監査役A:参考書類には「取締役会といたしましては、本議案に中立の立場であり、本議案の賛否の判断は株主の皆様にお委ねすることといたします。」とありました。

監査役B:普通なら否決して、事業を継続していきたいというのでしょうね。

監査役A:同じような意見が株主の質問にもありましたが、しかし、参考書類と同じ答え以上の答えはありませんでした。

監査役B:最終的には、解散ですか。

監査役A:そうです。採決の時、「賛成の人は拍手をお願いします」と言って、パラパラッとの拍手でも可決としました。このことは、動議の時の質問で出ており、「90%以上の賛成を得ている」と言っていました。

監査役B:まさに「茶番」だね。

監査役A:それも株主の声として出ており、回答は「日本のほとんどの企業が同じようなことだ」と言っていました。東京電力でもそうでしたし、我が社でも例年、前日に決まっていますからね。

監査役B:当社も同じですが・・・。では、何のために総会を開催するのでしょうか?

監査役A:各社は割り切って、IR総会や個人株主をフアンにするためとも言われていますね。今回は「株主様のご意見をお伺いするために開催した」と回答していました。

監査役B:総会は荒れましたか?

監査役A:議長が知識が豊富で、腹の据わった人だと分かってくると騒いでいた人もひどい質問でも最後は決まっているのだからと鳴りを静めてきましたね。

監査役B:石坂弘紀社長は、平成10年に東大法学部を出て、経産省に入り、コロンビア大学のロースクールを出て、ニューヨークの弁護士資格を取っている秀才です。経産省からの出向でコンサルタント会社に行き、ライブドアーとの接触ができて、平松社長の後を引き受けて、社長になったようです。

監査役A:答弁は、後方のスタッフからメモも入っていたし、答弁席の机上には3台のモニターがありましたが、3時間余り一人でこなしていました。

監査役B:主な質問は、どのようなモノでしたか?

監査役A:・解散後の役員報酬の上限が11億円は多い。
     ・今、総資産は93億円あるが、それを株主に分配せよ。
     ・動議の時の賛否は、数えていないではないか。
      (拍手でお願いをしており、既に委任状も含め所定の数は法的に問題は無い)
     ・受付で議決権行使書に丸を付けたが、消える種類の筆記具だった。
      (<それがどうであれ>それ以外で所定の数は得ている)
     ・今現在、訴訟はどれくらい抱えているのか?
      (原告が200名、総額120億円)
     ・ライブドアーと当社とは、どう違うのか
     ・ライブドアーを買った韓国の会社の株式と交換してもらえないのか
     ・解散前に何か社会貢献をする気は無いのか
このように様々でした。粘り強く、淡々と進行していました。そうこうするうちに株主も今の状況を理解して、疲れとあきらめの気持ちで会場を後にしたと思います。

監査役B:貴殿の損は、お勉強のためですか。

監査役A:そんなところですか。

監査役B:インターネットでは、次のように報じられていましたね。ご参考まで。
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アメリカ初の世界同時株安が大きく報じられた5日、当時の経営者、堀江貴文受刑者で一躍有名になったLDH=旧ライブドアの臨時株主総会が開かれ、会社の解散が決まりました。
 解散が議決されたのは持ち株会社LDHで、堀江貴文元社長による球団買収などで一躍有名になったITベンチャー企業のライブドアが前身です。
 大株主による解散の提案を受けて開かれた臨時株主総会にはおよそ500人の株主が集まりましたが、全国でおよそ8万人いる株主のうち、99%を占めるといわれる個人株主からは、今回の議決に対する不満の声も聞かれました。
「残念ですね。本当に。紙切れになるよりいい」(株主)「人をバカにしているよ」(株主)
  LDHの純資産は前期末で128億円。<その後、配当をしているので93億円に>今後、会社の清算手続きが進められることになります。一方の堀江貴文元社長は今年4月、ライブドア事件の実刑が確定し、6月に収監されています。
 なお、旧ライブドアからインターネットサービスなど一部を引き継いだ新ライブドアは、引き続き事業を継続しています。(05日22:04)
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・■
- 監査役と内部監査担当は監査を通じて、会社と社会に貢献できる-
     Web:http://tada.cocolog-nifty.com/kansayaku/

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5.少人数のため参加者間の交流が図れる。
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8.カリキュラムは次のとおりきめ細かい。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
1)コーポレート・ガバナンスとは
・有価証券報告書におけるコーポレート・ガバナンスを事例に
・その記載内容を求める理由と変遷の経過理由

2)株式会社の誕生と機能のためのルール
・プリンシパル=エージェント関係
・会社法に見るコーポレート・ガバナンス
  1.会社機関による監視・監督  
  2.会社機関以外によるガバナンス

3)世界で唯一の会社機関「監査役・監査役会」
・監査役制度、その実態、監査役の業務
・制度の変遷と企業不祥事の防止効果
・希有な選択制の会社機関「委員会等設置会社」誕生背景と内容

4)監査の意味と各監査の内容
・監査とは
・監査役監査・内部監査・内部統制報告制度の監査・会計監査人の監査

5)企業外からのチェック
・不祥事防止のためのソフトロー・なぜ、ソフトローなのか、
・東京証券取引所 ・ニューヨーク証券取引所・大株主:企業年金基金、CalPERS
・議決権行使助言会社・ステークホールダーによる内部告発 ・内部通報制度、
公益通報者保護法・日米問題構造協議

6)不祥事防止のための基本原理と仕組み
・不祥事防止策のデファクトスタンダード ・COSOの仕組み
・その仕組みを超える悪知恵   事例:エンロン事件

7)企業不祥事防止の企業責任
・内部統制システムの構築責任 ・内部統制報告制度・積極的な情報開示 
 「有価証券報告書」「事業報告」

8)「アメとムチ」「目には目を」
・株主代表訴訟による取締役個人への巨額賠償金
・「米国量刑ガイドライン」・課徴金減免制度(リニエンシー制度)
・経営判断原則

9)諸活動とコーポレートガバナンスの関係
・経営倫理とコーポレート・ガバナンス
・CSRとコーポレート・ガバナンス
・コンプライアンスとコーポレート・ガバナンス

10)これからのコーポレート・ガバナンスに影響を与えるもの
・IFRS(国際会計基準)・ISO26000・国連グローバル・コンパクト

11)- ケース分析 -「どのようなときに、人は思考停止に陥るのか?」
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日程、会場、などは次をご覧下さい。

http://www.berc.gr.jp/modules/contents1/index.php?id=9

以上

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